4.变更登记
一般来说，公司设立时登记的事项发生变化，都应办理变更登记手续，根据变更内容的不同分别有不同的规定。
项目要求
变更名称自变更决议或者决定作出之日起30日内申请变更登记。
变更住所在迁入新住所前申请变更登记，并提交新住所使用证明。
变更法定代表人自变更决议或者决定作出之日起30日内申请变更登记。
变更注册资本①有限责任公司股东认缴新增资本的出资和股份有限公司的股东认购新股，应当分别依照设立公司时缴纳出资的规定执行。
②股份有限公司以公开发行新股方式或者上市公司以非公开发行新股方式增加注册资本的，还应当提交国务院证券监督管理机构的核准文件。
③公司法定公积金转增为注册资本的，验资证明应当载明留存的该项公积金不少于转增前公司注册资本的25%。
公司减少注册资本的，应当自公告之日起45日后申请变更登记，并应当提交公司在报纸上登载公司减少注册资本公告的有关证明和公司债务清偿或者债务担保情况的说明。
变更实收资本提交依法设立的验资机构出具的验资证明，并应当按照公司章程载明的出资时间、出资方式缴纳出资。公司应当自足额缴纳出资或者股款之日起30日内申请变更登记。
变更经营范围自变更决议或者决定作出之日起30日内申请变更登记;变更经营范围涉及法律、行政法规或者国务院决定规定在登记前须经批准的项目的，应当自国家有关部门批准之日起30日内申请变更登记。
变更类型按照拟变更的公司类型的设立条件，在规定的期限内向公司登记机关申请变更登记，并提交有关文件。
合并、分立自公告之日起45日后申请登记，提交合并协议和合并、分立决议或者决定以及公司在报纸上登载公司合并、分立公告的有关证明和债务清偿或者债务担保情况的说明。
需要注意的是：
①公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。
②变更经营范围涉及须经批准的项目(一般指特种行业，例如，经营娱乐场所)，公司作出决议后，要先到有关部门申请，自申请得到批准之日起30日内申请变更登记。
③公司章程修改未涉及登记事项的，公司应当将修改后的公司章程或者公司章程修正案送原公司登记机关备案。
④公司董事、监事、经理发生变动的，应当向原公司登记机关备案。
【例题】某股份有限公司有股东80人，注册资本600万元，经股东大会2/3以上表决权同意，决议将该公司变更为有限责任公司。对此，下列说法正确的是( )。
A.只有有限责任公司变更为股份有限公司，股份有限公司不得变更为有限责任公司
B.公司法对股份有限公司的要求比有限责任公司高，所以直接变更就可以
C.股东人数必须减至50人以下，注册资本可不变
D.股东人数可不变，注册资本必须减至10万元以下
[答疑编号11020304：针对该题提问]
[答案]C
[解析]本题考核点是公司的变更登记。根据《公司法》规定，股份有限公司变更为有限责任公司，应当符合公司法规定的有限责任公司的条件。有限责任公司的设立条件要求，股东必须在50人以下，最低注册资本限额应在3万元以上。作为股份有限公司的股东没有最高人数的限制，如果股东超过50人的，在其变更为有限责任公司时必须将其股东降为50人以下，否则即不合法。
【例题】根据有关规定，公司发生下列情形时，应当向公司登记机关办理变更登记手续的有( )。
A.经营范围发生变化
B.经理发生变动
C.住所从甲地移往乙地
D.减少注册资本
[答疑编号11020305：针对该题提问]
[答案]A、C、D
[解析]本题考核点是公司变更登记。公司的董事、监事、经理发生变动的，只向原公司登记机关备案即可。
5.注销登记
公司解散应当申请注销登记，经公司登记机关注销登记，公司终止。公司解散有两种情况：一是不需要清算的，如因合并、分立而解散的公司，因其债权债务由合并、分立后继续存续的公司承继：其二是应当清算的，即公司债权债务无人承继的。
6.分公司的登记
分公司是指公司在其住所以外设立的从事经营活动的机构。分公司不具有企业法人资格。分公司的经营范围不得超出公司的经营范围。
(1)公司设立分公司的，应当自决定作出之日起30日内向分公司所在地的公司登记机关申请登记;法律、行政法规或者国务院决定规定必须报经有关部门批准的，应当自批准之日起30日内向公司登记机关申请登记。
(2)分公司的公司登记机关准予登记的，发给《营业执照》。公司应当自分公司登记之日起30日内，持分公司的《营业执照》到公司登记机关办理备案。
【例题】甲股份有限公司经营电子产品，因业务规模不断扩大，公司决定在上海、深圳两地设立分公司。该股份有限公司下列作法正确的有( )。
A.向分公司所在地的登记机关申请登记，由公司登记机关核准登记，发给营业执照
B.向公司所在地的登记机关申请法人登记，由公司登记机关核准登记，发给法人营业执照，取得法人资格
C.分公司的经营范围与公司的经营范围一致，必须继续经营电子产品
D.分公司的经营范围与公司的经营范围可以不一致，但必须向分公司登记机关备案
[答疑编号11020306：针对该题提问]
[答案]A、C
[解析]本题考核点是设立分公司。公司设立分公司的，应当自决定作出之日起30日内向分公司所在地的公司登记机关申请登记，所以选项A正确，选项B错误;分公司的经营范围不得超出公司的经营范围，所以选项C正确，选项D错误。
7.年度检验
公司登记机关于每年3月1日至6月30日对公司进行年度检验。熟悉年度检验应提交的材料。
三、有限责任公司的设立
1.设立条件
(1)股东符合法定人数
有限责任公司由50个以下股东出资设立，没有最低人数的规定。根据《公司法》规定，作为有限责任公司的特殊形式，可以有一人有限责任公司。
(2)股东出资达到法定资本最低限额
①出资的最低限额
有限责任公司注册资本的最低限额为人民币3万元。法律、行政法规对有限责任公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定(例如一人有限责任公司)。
注意：法定资本是实缴的数额;注册资本是认缴的数额(即营业执照中注明的)。
②出资期限
公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的20%，也不得低于法定的注册资本最低限额(人民币3万元)，其余部分由股东自公司成立之日起2年内缴足;其中，投资公司可以在5年内缴足。
③出资方式
股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资;但是法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。
全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的30%，也就是说，非货币出资的比例最高是注册资本的70%。
【例题】甲、乙、丙共同拥有一种新型的电子技术专利权，经评估这项技术的价值为70万元人民币，如果甲、乙、丙以该项技术出资设立有限责任公司，注册资本的其他部分以货币出资，那么公司的注册资本至少为100万元。
[答疑编号11020307：针对该题提问]
[答案]√
[解析]本题考核点是公司设立。公司法规定知识产权作为出资的最高比例为70%，如果以70万元作为知识产权出资，甲、乙、丙还必须共同出资30万元货币资金，所以公司的注册资本至少为100万元。
(3)股东共同制定公司章程
(4)有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构
(5)有公司住所
2.设立程序
(1)订立公司章程
股东设立有限责任公司，必须先订立公司章程，将要设立的公司基本情况以及各方面的权利义务加以明确规定。
(2)股东缴纳出资
股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户;以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。
股东缴纳出资后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。
(3)申请设立登记
公司营业执照签发日期为公司成立日期。
有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额;公司设立时的其它股东承担连带责任。
【考题】甲、乙、丙于1997年3月出资设立东海有限责任公司。1998年4月，该公司又吸收丁入股。1999年10月，该公司因经营不善造成严重亏损，拖欠巨额债务，被依法宣告破产。人民法院在清算中查明：甲在公司设立时作为出资的房产，其实际价额明显低于公司章程所定价额;甲的个人财产不足以抵偿其应出资额与实际出资额的差额。按照我国《公司法》的规定，对甲不足出资的行为，正确的处理方法是( )。(2000年考题)
A.甲以个人财产补交其差额，不足部分由乙、丙、丁补足
B.甲以个人财产补交其差额，不足部分由乙、丙补足
C.甲以个人财产补交其差额，不足部分待有财产时再补足
D.甲、乙、丙、丁均不承担补交该差额的责任
[答疑编号11020308：针对该题提问]
[答案]B
[解析]本题考核点为有限责任公司股东的出资责任。有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额;公司设立时的其它股东承担连带责任。本题中，公司设立时丁不是出资人，不承担补交其差额的责任。
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