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　　(六)入伙与退伙

　　1、入伙与退伙的程序、入伙与退伙的法律后果

　　新合伙人入伙，除合伙协议另有约定外，应当经全体合伙人一致同意，并依法订立书面入伙协议。

　　原合伙人应当向新合伙人如实告知合伙企业的经营状况和财务状况。

　　新入伙的合伙人与原合伙人享有同等的权利，承担同等责任。

　　新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任，退伙的合伙人对原合伙企业的债务不免除无限连带责任。

　　2、退伙原因

　　一般情况下，协议退伙的内容考查的不是太多。

　　通知退伙必须同时具备三个条件：

　　(1)必须是合伙协议未约定合伙企业的经营期限

　　(2)必须是合伙人的退伙不给合伙企业事务执行造成不利影响

　　(3)必须提前30日通知其他合伙人

　　当然退伙的情形：

　　(1)合伙人的自然人死亡或被依法宣告死亡

　　(2)个人丧失偿债能力

　　(3)作为合伙人的法人或其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销或被宣告破产

　　(4)法律规定或合伙协议约定合伙人必须具有的相关资格而丧失该资格

　　(5)合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。

　　3、合伙企业财产继承

　　合伙人死亡或被依法宣告死亡的，对该合伙人在合伙企业中的财产份额享有合法继承权的继承人，按照合伙协议的约定或经全体合伙人一致同意，从继承之日起，取得该合伙企业的合伙人资格。但是也有特殊情况，见教材130页。

　　二、有限合伙的特殊规定

　　(一)有限合伙企业的特征

　　1、在经营管理方面

　　有限合伙人不执行合伙企业事务，由普通合伙人从事事务管理。

　　2、风险承担

　　普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人对合伙企业的债务以其主认缴的出资额为限承担有限责任。

　　(二)有限合伙企业设立

　　1、有限合伙企业的人数

　　有限合伙企业由2人以上50人以下合伙人设立(普通合伙企业的合伙人没有上限)。有限合伙企业至少有一个普通合伙人。国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。

　　有限合伙仅剩有限合伙人的，应当解散;有限合伙企业仅剩普通合伙人的，应当转为普通合伙企业。

　　2、有合法的企业名称

　　企业名称中应当标明“有限合伙”字样，而不能标明“普通合伙”、“特殊普通合伙”、“有限公司”、“有限责任公司”等字样。

　　3、有限合伙企业的合伙协议

　　除符合普通合伙企业的协议的规定外，还应当载明下列事项：

　　见教材第135页。其中第(5)、(6)项比较重要。

　　4、有限合伙人的出资

　　有限合伙人不得以劳务出资。

　　5、有限合伙人的出资义务

　　有限合伙人应当按照合伙协议约定的内容按期足额缴纳出资;未按期足额缴纳的，承担补缴义务，并对其他合伙人承担违约责任。

　　6、登记事项

　　有限合伙企业登记事项中应当载明有限合伙人的姓名或名称及认缴的出资数额。

　　(三)有限合伙企业的事务执行

　　1、由普通合伙人执行事务，有限合伙人不参与合伙企业的事务执行。

　　2、有限合伙人在企业运营过程中可能为企业作很多事情，但不视为参与合伙企业事务的执行，具体分为：见教材第136页。

　　3、第三人有理由相信有限合伙人为普通合伙人并与其交易的，该有限合伙人对该笔交易承担与普通合伙人同样的责任。

　　三、合伙企业的解散和清算

　　1、解散原因：

　　与个人独资企业的解散原因相同。见教材第140页。特别注意第(4)项：合伙人已不具备法定人数满30天。

　　2、清算

　　清算人由全体合伙人担任;经全体合伙人过半数同意，可以自合伙企业解散事由出现后15日内指定一个或数个合伙人，或委托第三人，担任清算人。

　　3、清算组的职责：

　　(1)清理合伙企业财产

　　(2)处理与清算有关的合伙企业未了结事务

　　(3)清缴所欠税款

　　(4)清理债权、债务

　　(5)处理合伙企业清偿债务后的剩余资产

　　(6)代表合伙企业参加诉讼或仲裁活动

　　4、通知和公告债权人

　　10日内通知债权人，并于60日内在报纸上公告。债权人应当自收到通知书之日起30日内，未收到通知的自公告之日起45日内，向清算人申报债权。

　　5、财产的清偿顺序

　　(1)合伙企业的财产首先用于支付合伙企业的清算费用。

　　清算费用包括的内容见教材。考生要注意多选。第140页。

　　(2)合伙企业的财产支付合伙企业的清算费用后的清偿顺序如下：合伙企业职工工资、社会保险费用、法定补偿金;缴纳所欠税款;清偿债务。

　　其中法定补偿金主要是指法律、行政法规和规章所规定的应当支付给职工的补偿金，如《中华人民共和国劳动法》规定的解除劳动合同的补偿金。

　　(3)分配财产。

　　四、违反合伙企业法的法律责任

　　合伙人违法行为应该承担的法律责任

　　注意教材第(2)项，合伙企业在名称中没能标明“普通合伙”、“特殊合伙”或“有限合伙”字样的，由企业登记机关责令限期改正，并处以2000元以上1万元以下罚款。

　　第(6)项，合伙人对《合伙企业法》规定或合伙协议约定必须经全体合伙人一致同意始得执行的事务擅自处理，给合伙企业或其他合伙人造成损失的，依法承担赔偿责任。

　　第(8)项，合伙人违反《合伙企业法》规定或合伙协议约定，从事与本合伙企业相竞争的业务或与本企业进行交易的，该收益归合伙企业所有;给合伙企业或其他合伙人造成损失的，依法承担赔偿责任。

　　第(9)项，合伙人违反合伙协议的，应当依法承担违约责任。合伙人履行合伙协议发生争议的，合伙人可以通过或者调解解决。不愿通过协商、调解解决或者协商、调解不成的，可以按照合伙协议约定的仲裁条款或者事后达成的书面仲裁协议，向仲裁机构申请仲裁。合伙协议中未订立仲裁条款，事后又没有达成书面仲裁协议的，可以向人民法院起诉。

　　应当承担民事赔偿责任和缴纳罚款、罚金，其财产不足以同时支付的，先承担民事赔偿责任。

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