2008年会计职称《经济法基础》预习讲义汇总

　　根据我国《公司法》的规定，有限责任公司监事会中股东代表出任的监事由股东会选举和更换，公司职工代表出任的监事由公司职工民主选举产生。

　　(2)不符合我国《公司法》的规定。

　　根据我国《公司法》的规定，只有股份有限公司、国有独资公司和两个以上的国有企业或者两个以上的国有投资主体投资设立的有限责任公司才能发行公司债券，巨龙公司由四个非国有企业投资设立，不具备发行公司债券的资格。

　　(3)符合我国《公司法》的规定。

　　根据我国《公司法》的规定，经代表2/3以上表决权的股东表决通过，公司可以将公积金的一部分转为资本，但法定公积转为资本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的25%

　　(4)符合我国《公司法》的规定。

　　根据我国《公司法》的规定，公司依法提取的公益金用于本公司职工的集体福利。

　　(5)不符合我国《公司法》的规定。

　　根据我国《公司法》的规定，董事、经理不得以公司资产为本公司股东或者其他个人债务提供担保。

　　解析:

　　3、某市甲、乙、丙三企业经协商决定共同投资设立一从事生产经营的公司。甲、乙、丙订立了发起人协议，协议中的部分内容如下：公司的组织形式为有限责任公司，公司名称为光华实业公司;公司注册资本150万元，其中甲出资70万元，乙出资30万元，丙出资50万元(其中以一非专利技术出资折价36万元);委托甲办理设立公司的申请登记手续。甲到当地工商行政管理局申请公司设立登记时，工商行政管理局指出了申请人在公司名称、出资方式方面的不合法之处，甲经与乙、丙商妥后均予以纠正。1994年10月10日，当地工商行政管理局向甲颁发了于当日签发的《企业法人营业执照》，公司名称为"光华××××公司"(以下简称光华公司)。甲认为，按照法律规定，公司成立应当公告，并于同年10月25日发出公司成立的公告。1998年5月，经光华公司董事会决定，将公司资金50万元以公司财务人员王某的名义开立账户存储。1998年10月，光华公司发生严重财务危机，为此，经公司董事会研究并一致通过，决定公司解散。

　　要求：(1)甲.乙、丙订立的发起人协议中关于公司名称、出资方式的约定为什么不符合法律规定?请说明理由。

　　(2)甲认为，按照法律规定光华公司成立应当公告，甲的观点是否正确，为什么?

　　(3)光华公司成立的日期应当是哪一天?

　　(4)光华公司董事会决定将公司资产以个人名义开立账户存储，这种行为是否违法?如果违法，应承担哪些法律责任?

　　(5)光华公司董事会决定公司解散的做法是否合法，为什么?

　　答案:

　　(1) 关于公司名称：根据《公司法》的规定，有限责任公司必须在公司名称中标明"有

　　限责任公司"字样;关于出资方式：根据《公司法》的规定，以工业产权、非专利技术作价出资的金额不得超过有限责任公司注册资本的20%。本题中，发起人丙的出资中非专利技术出资额占公司注册资本的比例为24%(36/150)，超过了法定限额。

　　(2) 甲观点不正确。因为《公司法》没有要求有限责任公司成立后应当公告。

　　(3) 光华公司成立的日期应当是公司营业执照签发日期(或：1994年10月10日为光华公司的成立日期)

　　(4) 光华公司董事会决定将公司资金以个人名义开立账户存储的行为违法。按照《公司

　　法》的规定，将公司资金以任何个人名义开立账户存储的，没收违法所得，并处以违法所得1倍以上5倍以下罚款，构成犯罪的，依法追究刑事责任。

　　(5) 光华公司董事会决定公司解散的做法不合法。按照规定，解散公司的决议必须由股

　　东会作出。

　　解析:

　　五、综合题

　　1、2002年6月1日，F、G、H、R四公司经商议签订了一份协议，合同约定：四方共同出资改造F所属的冰箱厂，并把厂名定为腾飞冰箱有限责任公司;注册资本为2000万元。其中：F以旧厂房作价400万元，并以华天牌冰箱商标折价100万元作为出资;G以现金275万元，并以冰箱生产技术折价225万元作为出资;H、R各以现金500万元作为出资;在合同生效后15日内四方资金必须到位，由F负责办理公司登记手续。2002年6月10日，F、G、H均都按合同规定办理了出资手续和财产转移手续，但R提出，因资金困难，要求退出。F、G、H均表示同意。2002年7月5日，经工商注册登记腾飞公司正式成立。2002年9月5日，H提出自己的公司因技术改造缺乏资金，要求抽回自己的出资，同时愿意赔偿其他股东的经济损失各25万元，腾飞公司股东公研究后没有同意H的要求。2002年12月10日，F公司提出将自己所有股权的全部转让给K。

　　要求：根据以上事实，回答以下问题：

　　(1)F、G、H、R四方签订的合同约定的出资是否符合法律规定?为什么?

　　(2)对R的要求，F、G、H三方是否应当接受?

　　(3)对H的要求，腾飞公司股东会的决议是否正确?为什么?

　　(4)对F的要求，应如何处理?

　　答案:

　　(1)F、G、H、R四方签订的合同约定的出资符合《公司法》中有关出资的规定。根据《公司法》的规定，有限责任公司股东可以货币、实物、非专有技术、商标权等作价出资;F、G两公司以商标权和非专利技术的出资均未超过腾飞公司注册资本的20%;腾飞公司的注册资本为2000万元，也符合《公司法》的规定。

　　(2)R提出的退出要求属于违反合同的行为，但是经F、G、H三方同意，可以接受R的要求，但R应赔偿因违约给F、G、H造成的损失。

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