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五、综合题

1.

【正确答案】 (1)甲公司董事会会议的召开符合法律规定，接照《公司法》规定，股份有限公司董事会须由过半数的董事出席方可举行，该公司的董事会人数为15人，过半数为8人以上，该董事会会议由9人出席，是符合规定的。

(2)甲公司董事会会议表决程序符合法律规定。根据《公司法》的规定，董事会决议必须经全体董事的过半数通过。全体董事为15人，其中有8人同意，可以通过决议。

(3)董事会决定给每位董事涨工资的决定违法。根据《公司法》规定，股东大会才有权选举和更换董事，并决定董事的报酬。

(4)董事会决定由公司职工王某参加监事会的决定违法。根据《公司法》的规定，选举和更换由职工代表出任的监事应由公司职工民主选举。

(5)董事会认为将公司销售科升格为销售部的方案和新设信用部的决定须经公司股东大会通过的观点不符合法律规定。根据《公司法》规定，公司董事会有权决定公司内部管理机构的设置。

(6)公司的净资产额达到发行公司债券的法定条件符合法律规定。根据规定，股份有限公司发行公司债券，其净资产额应不低于人民币3000万元，该公司净资产额的数额符合法律规定。

(7)公司债券的发行额不符合规定。根据规定，累计债券余额不超过公司净资产的40%。累计债券余额为1200+600=1800(万元)，净资产的40%为3600×40%=1440(万元)，因此，累计债券余额占公司净资产的比例不符合规定。

【辅助讲解】 【答疑编号20301,点击提问】

2.

【正确答案】 (1)①股东会议选举王某担任董事不符合规定，根据《公司法》规定，董事、高级管理人员不得兼任监事，因此监事王某是不能担任董事的。

②股东会议作出乙企业代表陈某代替丁企业代表王某出任公司监事的决议符合我国《公司法》的规定，而作出由公司职工代表李某代替原职工代表徐某担任公司监事的决议不符合我国《公司法》的规定。根据我国《公司法》的规定，有限责任公司监事会中股东代表出任的监事由股东会选举和更换，公司职工代表出任的监事由公司职工民主选举产生。

(2)该公司具有发行公司债券的主体资格。根据我国《公司法》的规定，所有的公司均具有发行公司债券的主体资格。

(3)股东会会议批准公司公积金转为资本方案的决议符合《证券法》规定，根据我国《证券法》的规定，经代表2/3以上表决权的股东表决通过，公司可以将公积金的一部分转为资本，但法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前注册资本的25%。A公司转增后留存的法定公积金为2100-500=1600万元，转增前的注册资本为6000万元，法定公积金所占比例为1600/6000=26.67%，高于25%标准，因此是符合规定的。

(4)A公司总经理为他人经营业务不符合我国《公司法》的规定，根据我国《公司法》的规定，未经股东会或者股东大会同意，董事、高级管理人员不得利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务。因此，A公司总经理未经股东会的同意为他人经营与A公司同类的业务是违法行为。A公司可以依照法律规定，将其从事该营业活动的10万元收入收归公司所有。

【辅助讲解】 【答疑编号20302,点击提问】

【该题针对“有限责任公司股东会的有关规定”,“公司财务、会计的有关规定”,“公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务(测试)”知识点进行考核】

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