1 [单选题] 根据公司法律制度的规定，下列关于国有独资公司组织机构的表述中，正确的是( )。

　　A.国有独资公司不设股东会

　　B.国有独资公司必须设1名董事长和1名副董事长

　　C.国有独资公司董事长由董事会选举产生

　　D.国有独资公司监事由董事长任命

　　【参考答案】A

　　【参考解析】

　　(1)选项A：国有独资公司肯定不设股东会;(2)选项B：董事会设董事长1人，是否设副董事长，视需要而定;(3)选项C：国有独资公司的董事长、副董事长由国有资产监督管理机构从董事会成员中“指定”;(4)选项D：国有独资公司的监事会成员由国有资产监督管理机构委派，但监事会中的职工代表由职工代表大会选举产生。

　　2 [判断题] 主债务被分割或者部分转让的，抵押人仍以其抵押物担保数个债务人履行债务。但是，第三人提供抵押的，债权人许可债务人转让债务未经抵押人书面同意的，抵押人对未经其同意转让的债务，不再承担担保责任。(　　)

　　A.√

　　B.×

　　【参考答案】对

　　【参考解析】

　　主债务被分割或者部分转让的，抵押人仍以其抵押物担保数个债务人履行债务。但是，第三人提供抵押的，债权人许可债务人转让债务未经抵押人“书面同意”的，抵押人对未经其同意转让的债务，不再承担担保责任。

　　3 [单选题] 某居民企业2012年实际支出的工资、薪金总额为150万元，计提的三项经费35.50万元，其中福利费本期发生30万元，拨缴的工会经费3万元，已经取得工会拨缴收据，实际发生职工教育经费2.50万元，假设不考虑其他纳税调整因素，该企业在计算2012年应纳税所得额时，应调整的应纳税所得额为(　　)万元。

　　A.0

　　B.7.75

　　C.9

　　D.35.50

　　【参考答案】C

　　【参考解析】

　　本题考核点为企业所得税扣除项目。福利费扣除限额为150×14%=21(万元)，实际发生30万元，准予扣除21万元：工会经费扣除限额=150×2%=3(万元)，实际发生3万元，可以据实扣除;职工教育经费扣除限额：150×2.5%：3.75(万元)，实际发生2.50万元，可以据实扣除应调增应纳税所得额=35.50-(21+3+2.50)=9(万元)。

　　4 [多选题] 无名合同的法律适用规则为(　　)。

　　A.直接适用合同法中有名合同的规定

　　B.适用合同法总则中的规定

　　C.应该参照合同法分则中最相类似的规定

　　D.应该参照合同法以外法律中最相类似的规定

　　【参考答案】B,C,D

　　【参考解析】

　　本题考核合同的分类。《合同法》规定：“本法分则或者其他法律没有明文规定的合同，适用本法总则的规定，并可以参照本法分则或者其他法律最相类似的规定。”

　　【该题针对“合同法律制度概述”知识点进行考核】

　　5 [单选题] 根据公司法律制度规定，上市公司的董事、监事和高级管理人员在特定期间内不得买卖本公司股票，下列对此说法正确的是( )。

　　A.上市公司定期报告公告前60日内

　　B.上市公司业绩预告公告前20日内

　　C.上市公司业绩快报公告前10日内

　　D.自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后3个交易日内

　　【参考答案】C

　　【参考解析】

　　上市公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票：(1)上市公司定期报告公告前30日内(选项A);(2)上市公司业绩预告、业绩快报公告前10日内(选项BC);(3)自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内(选项D);(4)证券交易所规定的其他期间。

　　6 [多选题] 3、下列关于有限责任公司注册资本的表述中，不符合《公司法》规定的有( )。

　　A.注册资本的最低限额为人民币3万元

　　B.公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额即为注册资本

　　C.全体股东的货币出资额不得低于注册资本的30%

　　D.一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币10万元

　　【答案】ACD

　　【解析】除对公司注册资本最低限额另行规定的以外，新《公司法》取消了“有限责任公司、一人有限责任公司、股份有限公司最低注册资本分别应达3万元、10万元、500万元”的规定;取消了“全体股东的货币出资金额不得低于公司注册资本的30%”的规定。

　　【知识点】有限责任公司(P43)

　　7 [多选题] 某股份有限公司注册资本为人民币6000万元，公司章程规定董事会成员9人。有下列情形之一，应当在2个月内召开临时股东大会的是(　　)。

　　A、董事人数减少至5人

　　B、未弥补的亏损为2100万元

　　C、持有公司股份1/4的股东请求召开临时股东大会

　　D、总经理认为有必要召开临时股东大会

　　【参考答案】A,B,C

　　【参考解析】

　　本题考核股份有限公司召开临时股东大会的情形。股份有限公司召开临时股东大会的情形：第一，董事人数不足《公司法》规定的人数或者公司章程所定人数的2/3时;第二，公司未弥补的亏损达到股本总额的1/3时;第三，持有公司股份10%以上的股东请求时;第四，董事会认为必要时;第五，监事会提议召开时。

　　8 [多选题] 下列属于承担违约责任的形式的是(　　)。

　　A.继续履行

　　B.采取补救措施

　　C.支付违约金

　　D.双倍返还定金的同时支付违约金

　　【参考答案】A,B,C

　　9 [判断题] 5、中外合资经营企业合营各方缴付出资后，应当由中国的注册会计师验证，出具验资报告。

　　( )

　　A.√

　　B.×

　　【答案】√

　　【解析】合作方缴付出资额后，应当由中国注册会计师验证，出具验资报告后，由合营企业据以发给出资证明书。

　　【知识点】中外合资经营企业法律制度(P133)

　　10 [填空题]

　　下岗职工张某的家庭共有财产(办理工商登记已注明)房屋价值8万元、存款1万元，出资设立个人独资企业，聘请甲管理个人独资企业事务。并在聘用合圊中规定甲对外代表个人独资企业签订的每一单协议，事先必须经投资人张某审查同意，否则该合同无效。甲未经张某同意，私自代表企业与A公司签订标的为5万元的购货合同，A公司不知道个人独资企业对甲的限制规定，该合同履行时张巢发现了这一情况，认为该合同无效。

　　同时张某还发现甲未经允许私自用个人独资企业的房屋作抵押为甲的朋友贷款7万元。

　　该企业经营一段时间后，资产总价值l0万元，负债总额15万元，张某决定对企业进行清算。

　　问题：

　　(1)张某以家庭共有财产出资设立个人独资企业是否合法?

　　(2)张某聘请甲管理企业事务是否合法?

　　(3)甲代表企业与A公司签订的合同是否合法?

　　(4)甲以企业房产作抵押为甲的朋友担保贷款是否合法?

　　(5)企业清算时.责任如何界定?

　　【参考解析】

　　(1)以家庭共有财产出资合法，《个人独资企业法》规定其投资人可以以个人财产出资，也可以以家庭共有财产出资，以家庭共有财产出资的，在申请工商注册登记时应予注明。

　　(2)聘请甲管理企业事务合法。法律规定投资人可以自行管理个人独资企业的事务，也可以委托或聘请他人管理企业事务。

　　(3)甲代表企业与A公司签订的合同有效。投资人对骋用人员职权的限制不能对抗外部善意的第三人。A属于外部善意的第三人。

　　(4)甲私自以企业资产为他人贷款担保的行为不合法。

　　(5)企业清算时，用企业资产l0万元归还企业债务，未偿还完的企业债务5万元，依法用张某家庭共有的其他财产偿还，因为以家庭共有财产作为个人财产出资的，依法以家庭共有财产为企业债务承担无限责任。

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