1 [多选题] 债权人甲认为债务人乙怠于行使其债权给自己造成损害，欲提起代位权诉讼。根据合同法律制度的规定，下列各项中，不得提起代位权诉讼的有(　　)。

　　A.安置费给付请求权

　　B.劳动报酬请求权

　　C.人身伤害赔偿请求权

　　D.因继承关系产生的给付请求权

　　【参考答案】A,B,C,D

　　2 [单选题] 东风有限责任公司由甲、乙、丙三人投资设立，甲出资50%，乙、丙各出资25%。因为甲乙之间闹矛盾，甲对外转让20%股权，向丙转让30%股权，达到退出公司的目的。因公司章程对股权转让没有规定，根据公司法律制度的规定，下列表述正确的是( )。

　　A.甲向丙转让股权，应当先通知乙

　　B.甲向丙转让股权没有任何限制规定

　　C.乙不同意甲对外转让股权的，甲可以进行转让

　　D.甲对外转让股权事项应通过股东会的决议

　　【参考答案】B

　　【参考解析】

　　(1)选项AB：有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权，法律对股东之间转让股权没有任何限制;(2)选项CD：股东向股东以外的人转让股权的，应当经其他股东过半数同意，不必通过股东会表决;股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意，其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的，视为同意转让。

　　3 [单选题] 根据公司法律制度的规定，下列各项中，应当在提取任意公积金之后实施的有(　　)。

　　A.向股东分配利润

　　B.缴纳企业所得税

　　C.提取法定公积金

　　D.弥补以前年度亏损

　　【参考答案】A

　　【参考解析】

　　利润分配顺序:①弥补以前年度的亏损，但不得超过税法规定的弥补期限(5年);②缴纳所得税;③弥补在税前利润弥补亏损之后仍存在的亏损;④提取法定公积金;⑤提取任意公积金;⑥向股东分配利润。

　　4 [判断题] 如果以被保险人死亡为给付保险金条件的人身保险合同届满2年后，被保险人自杀的，保险人应按合同约定给付保险金。(　　)

　　A.√

　　B.×

　　【参考答案】对

　　5 [单选题] 根据增值税法律制度的规定，下列关于增值税一般纳税人的相关税务处理，说法不正确的是( )。

　　A.纳税人采取以旧换新方式销售金银首饰的，应按新金银首饰的同期销售价格确定销售额，不得扣减旧金银首饰的收购价格

　　B.纳税人采取商业折扣方式销售货物，如果销售额和折扣额在同一张发票上的“金额”栏分别注明的，可按折扣后的销售额征收增值税

　　C.纳税人采取以物易物方式销售货物，交易双方都应作购销业务处理，以各自发出的货物核算销售额并计算增值税销项税

　　D.纳税人销售货物的同时收取的延期付款利息，应作为价外费用并入销售额计算增值税销项税

　　【参考答案】A

　　【参考解析】

　　纳税人采取以旧换新方式销售金银首饰的，应按实际收取的不含增值税的全部价款确定销售额。

　　6 [单选题] 甲以个人财产设立个人独资企业，后甲病故，其妻子和其子女都明确表示不愿继承该企业，该企业只得解散。根据个人独资企业法律制度的规定，下列表述中，正确的是( )。

　　A.应由其子女进行清算

　　B.应由其妻子进行清算

　　C.应由其妻子和子女共同进行清算

　　D.应由债权人申请法院指定清算人进行清算

　　【参考答案】D

　　【参考解析】

　　个人独资企业解散，由投资人自行清算或者由债权人申请人民法院指定清算人进行清算。

　　7 [简答题]

　　2015年3月20日，上海的甲公司与北京的乙公司签订了一份买卖合同，约定：甲公司向乙公司购买1000吨化工原料，总价款为200万元;乙公司在合同签订后1个月内交货，甲公司在验货后7日内付款。双方没有明确约定履行地点。合同签订后，甲公司以其办公用房作抵押向丙银行借款200万元，并办理了抵押登记手续。由于办公用房的价值仅为100万元，甲公司又请求丁公司为该笔借款提供了保证担保。丙银行与丁公司的保证合同没有约定保证方式、保证范围和保证期间。

　　4月10 日，乙公司准备通过铁路运输部门发货时，甲公司的竞争对手告知乙公司，甲公司经营状况不佳，将要破产。乙公司随即暂停了货物发运，并电告甲公司暂停发货的原因，要求甲公司提供担保。甲公司告知乙公司：本公司经营正常，货款已经备齐，乙公司应尽快履行合同，否则将追究违约责任。但乙公司坚持要求甲公司提供担保。甲公司急需这批货物，只好按照乙公司的要求，提供了银行保函。5月25日，乙公司收到银行保函，当日向铁路运输部门支付了运费并发货。货物在运输途中，遇泥石流灾害全部灭失。借款合同到期后，甲公司没有偿还丙银行的借款本息。

　　要求：根据上述内容，分别回答下列问题：

　　(1)乙公司暂停发货是否有法律依据?并说明理由。

　　(2)在买卖合同履行地点约定不明确的情况下，应当如何交付标的物?

　　(3)货物灭失的损失应当由谁承担?并说明理由。

　　(4)铁路运输部门是否应当依据运输合同承担违约责任?乙公司可否要求铁路运输部门返还运费?并分别说明理由。

　　(5)丁公司应当承担连带保证责任还是一般保证责任?并说明理由。

　　(6)丁公司的保证期间为多长?并说明理由。

　　(7)如果当事人对承担担保责任的顺序未进行约定，丙银行可否直接要求丁公司承担200万元的保证责任?并说明理由。

　　参考解析：

　　(1)乙公司暂停发货没有法律依据。根据规定，应当先履行债务的当事人，有确切证据证明对方经营状况严重恶化的，可以行使不安抗辩权，中止合同履行。在本题中，乙公司并没有确切证据证明甲公司经营状况不佳，因此，乙公司不能以不安抗辩权为由暂停发货。

　　(2)合同当事人对履行地点约定不明确，依照《合同法》有关规定仍不能确定的，标的物需要运输的，出卖人应当将标的物交付给第一承运人以运交给买受人。

　　(3)货物灭失的损失由甲公司承担。根据规定，当事人没有约定交付地点或者约定不明确，标的物需要运输的，出卖人将标的物交付给第一承运人后，标的物毁损、灭失的风险由买受人(甲公司)承担。

　　(4)①铁路运输部门不承担违约责任。根据规定，承运人对运输过程中货物的毁损、灭失承担损害赔偿责任;但承运人证明货物的毁损、灭失是因不可抗力造成的，不承担损害赔偿责任。在本题中，因不可抗力造成货物灭失，铁路运输部门不承担违约责任;②乙公司可以要求铁路运输部门返还运费。根据规定，货物在运输途中因不可抗力灭失，已收取运费的，托运人可以要求返还。

　　(5)丁公司应当承担连带保证责任。根据规定，保证合同未约定保证方式的，保证人承担连带保证责任。

　　(6)丁公司的保证期间为6个月。根据规定，当事人未约定保证期间的，保证期间为主债务履行期届满之日起6个月。

　　(7)丙银行不能直接要求丁公司承担保证责任。根据规定，被担保的债权既有物的担保又有人的担保的，债务人不履行到期债务时，债权人应当按照约定实现债权;没有约定或者约定不明确，债务人自己提供物的担保的，债权人应当先就该物的担保实现债权。在本题中，丙银行应当优先执行主债务人甲公司的抵押，因此，丙银行不能直接要求丁公司承担保证责任。

　　8 [单选题] 根据保险法律制度的规定，下列各项中，人身保险的投保人对其具有保险利益的是( )。

　　A.与投保人关系密切的邻居

　　B.与投保人已经离婚但仍一起生活的前妻

　　C.与投保人有劳动关系的劳动者

　　D.与投保人合伙经营的合伙人

　　【答案】C

　　【试题解析】： 选项AD:只有投保人的邻居、合伙人“同意”投保人为其订立合同时，才视为投保人对被保险人具有保险利益。

　　9 [多选题] 根据保险法律制度的规定，下列情形中，保险人有权解除保险合同的有(　　)。

　　A.被保险人在未发生保险事故的情形下，谎称发生了保险事故，向保险人提出赔偿请求

　　B.受益人故意制造保险事故

　　C.投保人未按照约定履行其对保险标的的安全应尽的责任

　　D.投保人申报的被保险人年龄不真实，并且其真实年龄不符合合同约定的年龄限制

　　【参考答案】A,C,D

　　【解析】(1)选项A：“被保险人或者受益人”未发生保险事故，谎称发生了保险事故，向保险人提出赔偿或者给付保险金请求的，保险人有权解除合同，并不退还保险费;(2)选项B：“投保人、被保险人”(不包括受益人)故意制造保险事故的，保险人有权解除合同，不承担赔偿或者给付保险金的责任。

　　10 [判断题] 企业在计算股权转让所得时，可以扣除被投资企业未分配利润等股东留存收益中按该项股权可能分配的金额。( )

　　A.√

　　B.×

　　【参考答案】错

　　【参考解析】

　　企业在计算股权转让所得时，“不得”扣除被投资企业未分配利润等股东留存收益中按该项股权可能分配的金额。

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