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综合题
(一)甲股份有限公司设立5年来，尚无亏损记录，盈利水平不断上升，股本总额为人民币8000万元，其中A公司持有占股本总额15％的股份。为了进一步提升甲公司的竞争实力，经股东大会代表75％表决权的股东同意兼并A公司，收购A公司持有甲公司的全部股票。在收购过程中遇到以下问题：
1、公司收购本公司的股票是否合法?且A公司属于本公司的发起人，A公司转让持有本公司的股份是否合法?
2、A公司为了购买物资开出面值1000万元的商业汇票给B公司支付货款，该票据尚未到期，乙、丙两单位作为该票据的担保人。B公司提出要求A公司提前支付票款，否则到A公司被甲公司兼并后，A公司主体不存在，该票据的付款义务人不明确。
3、A公司负责存货核算的李会计因病不能工作，影响了A公司被兼并前的财产清查和相关会计工作，又不能亲自办理会计移交手续。A公司指定他人代理办理移交手续，但又不知道如何界定相关的法律责任。
要求：根据公司法、票据法和会计法的规定，分析回答下列问题
1、甲公司关于兼并A公司的决议是否符合公司法的规定?收购本公司发行在外的股票是否合法?
2、乙、丙作为票据担保人，如何办理保证手续?
3、B公司要求A公司提前支付票款，理由是否成立?
4、若A公司到期不能付款，B公司可行使哪些权利?
5、A公司的李会计应如何办理会计工作临时交接手续?交接前后的法律责任如何界定?
[答案]
1、甲公司股东大会作出的兼并决议程序合法。因为对公司合并、分立等事项作出决议，必须经代表公司三分之二以上表决权的股东同意，本案中同意兼并的股东持有公司75％的表决权，达到了公司法规定的条件。
其次，甲公司收购本公司发行在外的股票合法。因为公司法规定，公司因为与持有本公司股份的其他公司合并时，可以收购本公司股票。
最后，A公司转让持有甲公司的股票合法。A公司虽然为甲公司的发起人，但持有甲公司的股份已经5年。公司法规定，发起人持有本公司的股票，在3年内不得转让，A公司持股时间超过了这一规定，不受限制。
2、根据规定，票据保证人应当在票据或者其粘单上记载保证事项，保证人为出票人、付款人、承兑人保证的，应当在票据正面记载保证事项，并由保证人签章。
3、B公司的要求理由不成立。甲公司兼并A公司不会影响B公司的利益。公司法规定，A公司被兼并前的债权债务由兼并后的企业承担，即由甲公司承担。
4、若A公司到期不能付款，B公司可以向自己的前手行使追索权。追索对象包括保证人乙、丙和出票人A或兼并人甲。
5、根据会计法规定，A公司的李会计办理会计工作临时交接手续的要求是：
(1)临时离职或因病不能工作需要接替或代理的，会计机构负责人、会计主管或单位领导人必须指定专人接替或者代理，并办理会计工作交接手续。临时离职或因病不能工作的会计人员恢复工作时，应当与接替人员或代理人员办理交接手续。
(2)移交人员因病或其他特殊原因不能亲自办理移交手续的，经单位领导人批准，可由移交人委托他人代办交接，但委托人应当对所移交的会计凭证、会计账簿、会计报表和其他有关资料的合法性、真实性承担法律责任。
根据《会计工作规范》规定：移交人员对移交的会计凭证、会计账簿、会计报表和其他有关资料的合法性、真实性承担法律责任、移交人员所移交的会计资料是在其经办会计工作期间内所发生的，应当对这些会计资料的真实性、完整性负责。即使接替人员在交接时因疏忽没有发现所接会计资料在合法性、真实性、完整性方面存在的问题，如事后发现，仍应由原移交人员负责，原移交人员不应以会计资料已移交而推脱责任。接替人员不对移交过来资料的真实性、完整性负法律上的责任。
（二）甲公司书面委托本公司采购部经理王某于2004年10月27日到乙公司采购材料。王某到乙公司后，根据本公司委托签订采购A材料的合同内容如下：
1．2004年12月15日之前，乙公司一次向甲公司供应A材料1000吨，每吨买价2万元，由乙公司送货上门，但未注明运费有哪一方承担。甲公司于收货后三天内支付30％的货款，剩余70％在货款于12月25日前付清，采用支票结算方式。任何一方违约均按合同总投资的10％向对方支付违约金。
2．王某同时发现乙公司生产的B产品属于丙公司所急需的商品在未经丙公司委托的情况下，私自代理丙公司与乙公司于2004年10月29日签订了购买B产品的合同，总价款500万元。丙公司采用定金担保方式，于2004年12月6日之前向乙公司支付定金70万元，乙公司于2005年元月10日以前向丙公司供货，余款在丙公司收到货物后10天内付款，并同时规定任何一方违约，按总标的10％支付违约金。
该合同签订后，乙公司又向丙公司发出了合同追认函。丙公司于2004年11月22日回函确认同意履行该合同。
2004年12月3日丙公司向乙公司签发面值70万元的银行本票支付定金后，乙公司未能如期供贷，经丙公司再三催要，乙公司以本公司与其他公司合并为由，暂时停止供货。由此给丙公司造成损失190万元。丙公司要求乙方承担违约责任。乙公司认为：第一、王某在无代理权情况下代替丙方签订该合同，故本合同无效，第二、即使该合同有效，本公司因合并事由导致合同无法履行，属于不可抗力事件，应免除违约责任。
3．乙公司法定的代表人2004年12月10日在一次商品展销会上听说甲公司财务状况不佳，通知甲方解除合同，甲方不同意，认为若乙方不按期供料则会影响自己的正常生产；甲公司并对所欠乙公司的款项提供担保，其中i00万元以房产抵押，210万元由李某和张某签订书面担保合同，同时乙方还揭露了甲方代理人与乙方经办理人串通加价，私自拿回扣的事实。
要求：根据以上资料，结合合同法和票据法的规定分析回答下列问题，
1．甲公司与乙公司签订的合同签订属于什么性质的合同，证明理由：合同中未规定运费的承担方，应如何处理?
2．乙方提出解除与甲方的合同，是否合法?
3．若乙公司向甲方供货后，甲方不能付款，乙公司应如何保障自己的合法权益?李某和张某两位担保人应承担什么责任?
4．王某代理丙公司于2004年10月29日与乙公司签订的购销合同属于什么性质的合同，2004年11月22日丙公司确认后，合同性质是否发生了变化?
5．在丙公司与公司的合同争议中，乙公司提出的两点理由是否成立?
6．丙公司与乙公司的合同采用什么担保方式，是否生效并合法，丙公司的190万元损失如何处理?
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