1．法院公告的程序正确．破产法规定，法院受理破产案件后应于10日内通知债务人并发布公告，法院通知债务人和发布公告的时间符合这一规定。

法院应采取的破产保全措施有：立即通知债务人停止清偿债务，通知债务人开户银行停止办理债务人清偿债务的结算业务，向破产企业全体职工发布公告，要求保护好企业财产。

2．(1)对甲公司与破产企业之间的诉讼案应该中止。人民法院受理破产案件后，对债务人财产的其他民事执行程序必须中止，由偾务人(甲公司)凭生效的法律文书向受理破产案件的法院申报债权，统一按破产程序公平受偿。

(2)所欠丙公司的债务不能清偿，法院受理破产案件后，禁止债务人对部分债权人的非常清偿行为，丙公司只能向受理破产案件的人民法院申报债权。

3．该企业对B公司仍然承担保证责任，被申请破产的债务人为他人担任保证人的，保证责任不因保证人被宣告破产而免除，B公司可以向受理破产案件的法院申报债权，作破产债权受偿。

4．丁公司不能就抵押物优先受偿。破产法规定，法院受理破产案件前6个月至破产宣告日期间对原来没有担保的债务提供担保无效。丁公司只能作破产债权申报，用于抵押的房屋作破产财产。

5．欠上级的管理费不予认可，欠科技部门的款项作破产债权．

（五）南方股份有限公司为上市公司，截止2004年12月31日公司总股本为人民币4．8亿元，公司总资产9．2亿元，总负债3亿元。公司决定于2005年元月13日召开董事会，

并于2005年元月9日通知全体董事，会议主要内容如下：

1．公司原来的董事长因长期病休，无法正常主持工作，选择更换董事长。

2．公司为扩大生产经营规模，决定是否发行公司债券。

3．公司兼并甲有限责任公司，拟定兼并方案。

南方公司共有13名董事，此项会议共有6位董事亲自出席(包括董事长本人)，A董事因故未能出席，书面委托董事长代为表决，会议形成以下内容：

(1)一致同意选举B董事担任公司董事长

(2)一致决议公司于2005年初发行公司债券2．5亿元，3年期。

(3)拟定本公司兼并甲公司的工作程序和方案。

(4)本公司目前发行在外的社会公众股为9600万股，每股面值1元，达不到股票上市的要求，应予及时公告。

要求：根据以上资料分析回答下列问题

1．公司董事会召开的议事规则是否符合规范?

2．董事会的第(1)、(2)、(4)项决议是否正确？

3．公司兼并甲公司的基本程序有哪些?

答案：

1．召开会议时通知各位董事的时间不符合规定，召集董事会会议，应当于会议召开10日之前通知全体董事。

但出席董事会的人数符合规定，达到了关于“股份有限公司董事会须由以上董事出度的规定；会议出席人数为7人，超过了13名董事的半数。

2．(1)董事会关于选举B董事担任本公司董事长的决议正确。股份有限公司的董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。本次会议出席的董事人数和通过决议的人数均符合这一规定。

(2)董事会关于发行公司债券的决议及发行金额不符合公司法规定。

因为上市公司对发行公司债券作出决议的权限在股东大会，并且由股东大会以特别决议的方式通过，即必须经出席会议的股东大会以特别决议的方式通过，即必须经出席会议的股东所持表决权的2／3以通过。

拟发行公司债券的金额不正确。因为公司累汁发行债券不得超过公司净资产的40％，即不能超过2.48[(92-3)×40％]亿元。

董事会只能根据公司股东大会的决议，拟定公司债券发行的方案，无权作出是否发行的决议。

(3)董事会关于公司目前社会公众股占总股本比例的认识不正确，公司法规定，股本

总额达到人民币4亿元的，向社会公众发行的股份占总股份的比例达到15％。即可符合股票上市的条件。该公司社会公众股占总股本的比例为20％(9600÷48000)，符合股票上市的规定。

3．公司法规定，公司合并的程序为

(1)法签订合并协议

(2)编制资产负债表和财产清单

(3)股东会作出决议

(4)通知债权人

(5)依法进行登记。

(六）公司同时持有两张票据。第一张是甲公司出票。丙将该票据背书转让给A公司，

C、D作为保证人单独签订保证合同，承诺在A公司不获付款时，C、D代为付款，保证记载事项齐全。第二张是乙公司出票．金额160万元，背书转让给B．C、D在票据上注明保证字样，并签章。

问：1．以上票据的被保证人是谁?

2．以上两张票据的保证是否有效?

3．若B不获付款时，C只同意向B支付80万元的款项是否正确?

4．若D代付款人向B支付全部票款后，可向谁行使追索权?

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