1．公司设立时以下内容不合法

(1)丙投入的房产和丁投入的专利技术作价方式不对，不能协议作价，应予评估作价。

(2)丁出资的专利技术作价金额不合法，占公司注册资本的25％，超过了20％的法律规定。

(3)乙为公司财务负责人兼监事错误。公司董事、经理、财务负责人不能兼任监事。

(4)公司通过发行债券融资的观点错误，因为该公司属于自然人出资设立的有限责任公司，不具备发行公司债券的主体资格。

2．税务机关的要求正确

(1)房屋交换、投资。应视同出售，应交纳契税．

(2)专利技术对外投资视同转让，应交营业税。

3．甲、乙的行为属于向股东提供虚假财务报告的违反公司法行为，应对二位直接责任人处以1万元以上10万元以下的罚款．构成犯罪的追究刑事责任。

4．丙、丁向A转让股权合法，股东向股东以外的人转让出资的，其他股东有优先购买权，其他股东不购买，又不同意转让的，视为同意转让。

5．甲的行为不合法

(1)甲违反规定自营与本公司同类的业务，除将其所得40万元收归本公司所有外，并可

由公司给予甲以处罚。

(2)甲作为公司的执行董事兼经理违反规定，以本公司资产为自己的债务担保，应责令取消担保，并依法承担赔偿责任，将违法收入归公司所有，情节严重的，由公司予以处罚。

6．合法。公司法规定，公司的董事由股东会选举或免除，且有代表1／2以上表决权的股东同意。本次股东会决议，A、L-位股东拥有3／4的表决权，符合公司法要求。

（二）王某未经授权于2004年5月15日私自代表乙公司与丙公司签订了向丙公司供应电冰箱1000台的购销合同，每台售价0．2万元，在乙公司所在地交贷。交货后10天内付款。5月22日丙公司向乙公司发出确认合同通知，乙公司5月27日予以答复，同意履行合同。为了及时生产产品，乙公司又向甲公司赊购原材料110万元，合同约定以乙公司持有甲公司的股票价值160万元作为质押权标的。

5月28日在乙的要求下，A、B两家公司同意为乙公司对丙公司债权承担一般保证责任。丙公司为了保证及时运回货物，又与丁运输公司签订了委托丁公司运送冰箱的运输合同。合同规定总运费40万元，6月3日丙公司向丁公司开出面值8万元的银行汇票支付定金。剩余运费待货物运到后付款。甲公司向乙公司供应材料前，甲公司供应部长在火车上听其他乘客议论说乙公司目前财务状况困难，有些债务到期无力偿还。供应部长当即将这一情况反映给总经理，甲公司总经理告知乙公司：

第一，用股票质押不合法。

第二，决定中止与乙公司的合同。乙公司提出以汇票作为质押，要求继续履行合同。甲公司不同意，决定解除合同。乙公司按期将1000台冰箱交付丙公司，并由丙公司请人将冰箱装入丁公司派来的货车。

在运输途中，由于乙公司派来的押运人员责任，导致部分产品被损毁。为此，乙公司提出以下两点意见：第一，损毁的货物共50万元，由乙公司和丁公司各承担50％的损失。乙公司不同意，丙公司拒付贷款，乙要求A、B两公司代为偿还，A、B均予拒绝。第二，丁公司承担的损失从运费中扣除，丁也不同意，并且不准丙公司卸货。

要求：根据以上资料，分析回答下列问题

1．王某2004年5月15日代表乙公司与丙公司签订的合同属什么性质的合同?5月27日乙公司予以答复后，合同的性质有无变化?

2．甲公司对乙公司提出的两点意见是否成立?说明理由。

3．乙公司是否应承担货物损毁的责任?

4．丙、丁双方的合同采用什么担保方式?该担保何时生效?丙违约时应如何处罚?

5．丁不准卸货属于行使什么权利?

6．A、B拒绝代为偿还的理由是否充分?

答案：

1．2004年5月15日签订的合同属于效力待定合同，因为王某属于无代理权，无代理权者代理他人签订的合同属于效力待定合同。该合同于5月27日被乙公司确认后，则成为有效合同。

2．甲公司对乙公司提出的第一点理由成立。公司法规定，公司不得接受本公司的股票作为质押权标的。

甲公司的第二点理由不成立，属于不当运用先履行抗解权。合同法规定，只有当先履行合同的一方有确凿证据证明应当后履行的一方经营状况严重恶化，丧失商业信誉的，方能提出中止合同。目前甲公司只是道听途说，无确凿证据，故不能中止合同。

甲公司提出解除合同更不能成立。合同_法规定，只有在中止合同后，对方未能恢复履行能力，或未提供担保的情况下，才能解除合同。乙公司提供丁以票据作为质押物，表明乙有履行合同的能力，该合同应继续履行。

3．乙公司不应承担货物损毁的责任。合同法规定，在买卖合同中，标的物损毁的风险在标的物交付后由买受人承担。乙公司已经按合同规定在本公司交付了标的物，故损失由丙公司承担。

4．丙、丁双方的合同采用定金担保方式，且自交付定金之日起生效。丙作为给付定金的一方，若不履行合同，无权请求返还定金。

5．丁不准卸货属于行使留置权。根据规定，债务人不履行债务的，债权人有权留置该财产，以该财产折价或变卖的价款优先受偿。

6．A、B拒绝理由成立。因为他们只承担一般保证责任，一般保证的保证人在主合同纠纷未经审判或仲裁，并就债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，对偾权人可以拒绝承担保证责任。

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