1、甲与银行签定的抵押贷款合同有效，且办理了抵押物登记，该抵押合同自登记之日起生效。

2、在设备抵押担保期间．甲与丙签定的抵押品转让合同无效。因为，在抵押期问，抵押人转让已办理登记的抵押物，应当通知抵押权人并告诉受让人转让物已经抵押的情况，否则其转让行为无效。

3、A、B的理由均不成立。合同法规定，当事人在保证合同中对保证方式没有约定或约定不明确的，保证人应承担连带保证责任，故A、B二人应承担连带保证责任。

其次，B的观点也不正确．法律规定，同一债务有两个以上保证人的，保证人应当按照保证合同约定的份额承担保证份额。没有约定保证份额的，保证人承担连带保证责任。本保证合同中，A、B二人没有约定保证份额，故债权人乙可以要求任何一个保证人承担全部保证责任。A、B二位保证人都负有承担全部债权实现的义务。

4、甲公司在设立过程中存在以下问题：

(1)C股东出资的实物作价方式错误，应评估作价。因C出资的实物实际价值只有10万元，与认缴的出资额30万元相比，尚差20万元。应责令C股东限期补足20万元出资。不能补足的，D、E两位股东对此承担连带责任(代为补足出资)。

(2)D股东同时担任公司的财务负责人和监事不合法。公司法规定，公司的董事、经理、财务负责人不得兼任公司监事，公务员也不得担任监事。

5、E股东提议召开临时股东会合法。因为E股东持有公司1／4的股份(15/60)。公司法规定，有限责任公司中，持有公司1／4以上股份的股东、1／3以上的董事、监事提议可以召开临时股东会。

C的行为违反了公司法关于“公司董事、监事、经理不得私自用本公司资产为他人或自己提供担保”的规定，应责令其限期改正，由此给公司造成损失的。应对公司付赔偿责任。

（五）某省会城市的市税务局在纳税人来访接待中，了解到以下情况：

1．甲公司截至2004年3月13日应交税款400万元，但是由于甲公司于3月2日发生重大盗窃案，支票及部分存单均被偷盗，加之大量短期货款被债务人拖欠，无法按期纳税，及时填写《逾期缴纳税款申报审批表》，申请延长到7月10日交纳该笔税款，报当地税务分局，经省税务局批准，同意延期到5月31日。实际甲公司直到7月10日才上交该笔税款，税务机关对甲公司同时收取8万元的滞纳金，甲公司认为税务机关收取滞纳金的行为不合法。

2．乙企业与甲公司的股东相同，生产的商品主要出售给甲公司作为原材料使用，少部分对外出售，属于小规模纳税人，年产量6000吨，每吨对外售价212元，对甲公司出售按综合成本价，每吨售价159元。乙企业虽然独立设账，但成本、费用、收入等凭证残缺不全，难以查证。乙企业实际申报的全年收入90．5万元(包括对外出售收入2万元)，申报交纳增值税3．62万元，并按应交增值税的10％申报交纳城建税及附加税。税务机关认为乙企业纳税申报不实，应核定其应纳税款，并按照对外销售价格核定其收入和利润，乙企业认定税务机关人为地加大了乙企业的税收负担。

3．丙企业属于民营企业，近期经营状况较好，盈利较多，但同时企业扩张较快，所得盈利主要用于扩大再生产，导致欠交税款110万元，税务机关要求丙企业及时结清欠缴税款或提供纳税担保，丙企业未予理睬，为了扩大境外市场，该企业法定代表人准备出国考察，并办妥了出国手续，在出境时被告知接税务机关通知，要求出入境管理机关阻止其出境，丙企业法定代表人认为这是税务机关干涉企业正常经营行为。

4．丁企业投诉的情况则更复杂：

(1)丁公司到2003年10月15日欠缴税款共370万元，另外因丁公司经营假冒伪劣产品，被工商行政管理机关处以20万元的罚款，并决定应没收非法所得60万元，处罚通知子10月22日作出；

(2)丁公司因管理不善，资金紧张，为了及时恢复生产，于2003年11月26日签订抵押合同，将不动产价值800万元用于抵押，抵押手续齐全，赊购A公司的产品，欠A公司贷款650万元，抵押期满，丁公司未能归还所欠A公司的货款，也未上交2003年欠交的税款及工商行政部门的罚款。2004年9月20日，A公司申请法院拍卖抵押物，就拍卖所得价款优先受偿。

（3）法院拍卖抵押物价款共875万元，扣除相关费用35万元。

A公司认为差额840万元中，自己应优先受偿650万元，税务机关认为税务机关应优先扣划丁公司所欠税款370万元，而工商部门认为应优先执行罚款和没收非法所得款项。

要求：根据《税收征管法》的规定，分析回答下列问题：

1．税务机关对甲公司征收8万元滞纳金的行为是否合法?

2．税务机关对乙企业核定应纳税款是否正确，应如何核定?

3．税务机关通知出入境管理机关阻止丙企业法定代表人出国考察，是否正确?

4．丁公司房屋变价款840万元应如何优先受偿?

答案：

[解析]1．税务机关对甲公司征收8万元滞纳金的行为合法。因为纳税人未按照规定期限缴纳税款的，税务机关除责令其限期缴纳外，从滞纳税款之日起按日加收滞纳税款0.5‰的滞纳金，但批准延期纳税的期限内不加收滞纳金；故加收滞纳金期限为6月1日至7月10日，金额为400万×40×0.5％0=8万元

2．税务机关对乙企业核定应纳税款正确。因为乙企业虽然设置账簿，但成本、费用、收入资料不全，难以查账。税务机关应按照独立企业相同或类似业务活动价格核定收入，计算应交的税金。

(1)核定应交增值税=6000×212÷(1+6％)=72000元

(2)核定应交附加税=72000×l0％=7200元

(3)并按此方法核定应纳税所得额和应交所得税。(参见教材P429～P430)

3．税务机关通知出入境管理机关阻止丙企业法定代表人出国考察合法。欠缴税款的纳税人，出境前未结清税款，又未提供纳税担保的，税务机关可以通知出境管理机关阻止其出境。

4．丁公司欠缴的税款发生其用房屋设定抵押担保之前，因此税收优先于A公司的抵押权，即应优先受偿结清所欠税款370万元。(参见教材P433)

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