简答题 ：
(一)某省税务机关对省会所在地的市税务局执法检查中，搜集到以下情况：
1.甲公司于2002年4月20日领取营业执照，于6月10日接税务机关通知，责令甲公司于6月20日之前办理税务登记。
甲公司认为自己尚未开业。未予理睬。6月22日，税务机关提请工商管理机关吊销甲公司的营业执照。无奈，甲公司于6月23日补充完成税务登记手续，领取税务登记证件(认定为一般纳税人)。
2．由于公司一直未经营，经董事长同意，将税务登记证转借给乙公司使用，被税务机关处以0.7万元的罚款。
3．2002年9月18日甲公司正式经营，对个人消费者出售产品，并开出增值税专用发票。
4．2003年3月15日，甲公司准备内部装修，申请停业登记时，税务机关要求甲公司先办理年度所得税纳税申报，甲公司认为经营期不足一年，又未盈利，拒绝办理。
5．2004年12月5日税务机关对甲公司再次检查时，重点进行发票使用情况检查。发现甲公司2004年9月份开出的发票存根联部分已销毁，同时发现甲公司在规定的纳税期内将部分贷款提前转移到股东个人账户上，有逃避纳税义务的行为。经区分局主持工作的常务副局长批准(局长在外地开会)，书面通知甲公司开户银行冻结存款。
同时还发现甲公司在内部装修期间，一直未停止营业，但销售的产品收入一直未交税。税务机关要求其补交税款，该公司董事长以武力阻止，情节严重。有人认为构成偷税罪，有人认为构成抗税罪。
要求：根据以上资料分析回答下列问题
1．税务机关提请工商部门吊销甲公司营业执照是否正确?甲公司申请税务登记应提供哪些资料?
2．税务机关对甲公司处以0．7万元的罚款是否正确?
3．2002年9月，甲公司专用发票的使用是否正确?
4．甲公司是否应办理2002年的所得税纳税申报?
5．税务机关冻结甲公司银行存款的行为属于采取的什么措施?程序是否正确?甲公司发票存根联的保存是否正确?
6．税务机关补征税款是否正确?甲公司董事长的行为属于什么性质的行为?
7．偷税罪与抗税罪的区别何在?
答案：
1．税务机关的行为正确。
(1)纳税人自领取营业执照之日起30日内应申请办理税务登记。未按规定期限申请办理的，由税务机关责令其限期改正；
(2)逾期仍未改正的，税务机关可以提请由工商行政机关吊销纳税人的营业执照。
(3)申请办理税务登记时应提交的资料参见教材P416。
2．对甲公司的处罚正确。甲公司违反了《税收征管法》关于严禁出借、买卖税务登记证的规定。税务机关发现此行为，可处以2000元以上l万元以下的罚款。
3．甲公司增值税专用发票使用错误．向消费者销售应税项目、销售免税项目等，不得开具专用发票。(参见教材P285)
4．应当办理年度所得税纳税申报。所得税纳税年度为元月1日～12月31日，在1个年度中间开业的，以实际经营期为一个纳税年度。
5．(1)甲公司发票存根联的保管不符合规定，应至少保存5年。
(2)对甲公司采取的是税收保全措施。但程序不正确。首先。发现纳税人有逃避纳税义务行为的，可责令其提前交纳税款。其次，在限期内发现纳税人有明显转移财产等迹象的，可责令其提供纳税担保。第三，纳税人不提供纳税担保的，经县以上税务局(分局)局长批准，方可采取保全措施，且冻结的存款只能相当于应纳税款部分。
6．董事长的行为属于抗税。理由参见教材P438。
7．偷税罪与抗税罪的区别参见教材P441
（二）中方甲公司与外方乙公司拟共同出资设立中外合资经营企业(简称合营企业)，协议规定：
1．合营各方投资总额900万美元，成立合资企业的注册资本为400万美元。公司注册资本中。外方投入60万美元。
2．合营中方一次交清出资，外方分期出资。外方的第一期出资，自营业执照颁发之日起6个月内交清，外方的最后一期出资，自营业执照签发之日起4年内缴清。
3．合营企业设立董事会，不设股东会，董事每届任期四年。
以上协议未能通过政府有关部门的审批，并要求予以改正，改正后方能设立合营企业。
合营企业设立后，出现了以下问题：
(1)外方合营者未经中方合营者同意，决定将自己持有合营企业的股份转让给丙方。
(2)中方认为合营企业应设总会计师，但外方投资者不同意。
(3)该公司共有7名董事，经董事长和A董事提议，召开临时董事会，出席会议的董事共4人(含董事长)。会上一致同意修改合营企业的章程，并由出席会议的董事及列席会议的监事会主席签字。中方股东认为此次董事会会议无效。
4．外方投资者提出将合营企业变更为中外合作经营企业，变更后外方合作者在前4年先行收回投资，每年固定收回投资12万美元；该部分支出列入合作企业的每年生产成本。并规定合作期满后，合作企业的固定资产归甲方所有，但甲方合作者要给予外方合作者15万元的残值补偿。
要求：根据以上资料分析回答以下问题。
1．合营企业协议中有哪些内容不合符法律规定?
2．分析说明合营企业的争议应如何解决?我国法律对这些争议是如何规定的?
3．外方投资者提出的变更为中外合作经营企业的条件是否合法？
（五）某企业为增值税一般纳税人，生产A、B、c、D四种产品，A、B、c三种产品适用17％的增值税税率，D适用产品13％的增值税税率。
A产品适用45％的消费税税率，同时每箱还征收消费税0．2万元。B、C两产品均适用25％的消费税税率，D产品不交消费税，本期发生下列相关业务：
1．为生产产品进口物资，海关完税凭证注明，买价900万元，关税300万元，增值税204万元。
2．从小规模纳税人购进棉花，买价200万元，全部用于产品生产。
3．为生产B产品购入甲材料，专用发票注明买价600万元、增值税102万元，材料已领用，增值税扣除凭证丢失。但运费发票未丢失，注明发生运费30万元。
4．购进乙材料，专用发票证明买价500万。增值税85万元，其中40％的部分用于在建工种，60％用于产品生产。
5．本月生产并出售A产品800箱，每箱含增值税售价3．51万元，另外，每箱代有关部门收取行业基金0．234万元。
6．生产的B产品有500套对外出售，每套含增值税售价1I17万元，300套在建工程领用，每套成本0．4万元，200套送给社区服务中心。
7．生产的C、D两种产品对外出售，未能分开核算，含增值税销售收入936万元．
要求：根据以上资料分别计算
1．本月允许抵扣的进项税额
2．本月销项税额
3．本月应交增值税
4．本月应交消费税
答案：
1．本月允许抵扣的进项税额
(1)进口物资进项税额=204万元
(2)购进农产品进项税额=200×13％=26万元
(3)购进甲材料运费=30×7％＝2l万元
(4)购进乙材料进项税额：85×60％=51万元
本月允许抵扣的进项税额合计=302万元
2．本月销项税额
(1)A产品=800×(5.51+0.234)÷(1+17％)×17％=435．2万元
(2)B产品=1000×1.17÷(1+17％)×17％=170万元
(3)C，D两种产品=936÷(1+17％)×17％=1136万元
合计641．2万元
3．本月应交增值税=641．2—302=339．2万元
4．本月应交消费税
(1)A产品=800×(3．51+0．234)÷(1+17％)×45％＝1052万元
(2)B产品=1000×1．17÷(1+17％)×25％=250万元
(3)C、D两种产品=936÷(1+17％)×25％=200万元
合计1502万元
(六)乙公司属于增值税一般纳税人，本月发生下列相关业务：
1．进口应税消费品一批，关税完税价格110万元，关税100万元，消费税税率30％。
2．将生产的新产品作样品赠送给客户，成本20万元，国家规定的成本利润率为8%消费税税率为10％。
3．委托加工应税消费品一批，材料成本120万元，对方收取加工费30万元，消费税税率为25％。
4．将生产的部分消费品以内部价出售给职工，正常售价234万元．实际出售给职工价格的140．4万元，适用17％的增值税税率，8％的消费税税率。
要求：计算应交消费税?
答案：
业务1应交消费税=(110+100)÷(1-30％)X30％=90(万元)
业务2应交消费税=20×(1+8％)÷(1-10％)×10％=2．4(万元)
业务3应交消费税=(120+30)÷(1-25％)×25％=50(万元）
业务4应交消费税=234÷(1+17％)×8％=16(万元)
合计缴纳消费税=90+2．4+50+16=158．4万元
(七)某集团公司发生下列业务：
1．下属的房地产开发公司，本月出售开发的房屋共10000平方米，其质量、品质、条件相同，按每平方米0.34万元的正常售价对外出售8500平方米，按每平方米O．2万元的价格向内部职工和关系单位出售1500平方米，都只收到了50％的价款；另外代有关部门收取维修费用10万元。
另外向部门消费者收取二期房屋合同款60万元，公司办公房出租获租金36万元。
2．下属的施工公司承接一项工程，总承包款700万元，转包部分工程，转包价格200万元。自己施工部分包工不包料，材料由施工公司垫付，最后由发包方单独付款，共垫付材料款400万元，工程完工。
3．下属的物业管理公司共收取费用38万元，其中包括代业主支付的水电费、报刊费20万元。
4．下属的旅行社承接旅行团，共收取费用47万元，其中代游客支付的门票费7万元，食宿费、交通费共14万元。
5．用旧房一栋对外投资入股，账面原值440万元，已提折旧68万元，投资时评估作价500万元。
要求：计算应交营业税及代扣代缴的营业税?
答案：
1．房产公司应交营业税
=(10000×0．34+lO+60+36)×5％=175．3(万元)
2．施工公司应交营业税=[(700+200)+400]×3％=27(万元)
3．施工公司代缴营业税=200×3％=6(万元)
4．物业公司应交营业税=(38-20)×5％=0．9(万元)
5．旅行社应交营业税=(47-7-14)×5％=1．3(万元)
合计应交营业税=175．3+27+0．9+1．3=204．5(万元)
代扣代缴营业税=6(万元)
(八）某企业申报的2004年全年应纳税所得额150万元。经有关部门检查，发现以下问题：
1．该企业直接向街道小学捐赠15万元：
2．该企业通过民政机关对外公益性捐赠30万元；
3．该企业直接对外非公益性捐赠5万元。
对以上的捐赠，该企业均作支出申报从收入中扣除。
要求：1．计算该企业允许扣除的捐赠
2．计算该企业全年应交所得税
答案：
本例中第1、3两项不能扣除，第2项捐赠未超过标准的部分可以扣除。允许扣除的公益性捐赠标准=(150+15+30+5)×3％=6万元
超标准捐赠=30-6=24万元
全年应纳税所得额=150+15+30+5-6=194万元
或=150+15+5+24=194万元
全年应交所得税=194×33％=64．35万元
综合题
（一）甲、乙、丙、丁四位自然人股东共同出资200万元，设立有限责任公司。四位股东平均持股，其中甲、乙用货币出资，丙以房产出资。丁以专利权出资。房产和专利权均协议作价。全款均为50万元，合同规定：
1．公司不设董事会，只设执行董事，并经公司章程明确甲为执行董事兼总经理。
2．乙为财务负责人兼监事。
3．公司资金不足时，可以通过发行债券融资。公司设立时，税务机关提出，丙以房产出资应交契税，丁以无形资产出资应交营业税,丙、丁认为自己的行为不是出售，不应交税。
公司经营一段时问后，丙、丁二位发现公司账面利润有假，完全是甲、乙二位串通编制虚假报表所造成的。丙、丁二人提出向甲、乙转让股权，甲、乙不同意，丙、丁将股权转让给A，甲、乙也不同意，A受让股权后调查发现：
(1)甲又与朋友共同出资设立一家公司，经营内容与本公司完全相同，并获利40万元。
(2)甲将公司部分资产私自作为抵押物从银行贷款炒股票，获利15万元。
为此公司召开股东会，A、乙提出免除甲执行董事和总经理职务，由A担任执行董事兼总经理。
要求：根据以上资料分析回答下列问题
1．该公司设立过程中有哪些内容不符合公司法的规定?
2．税务机关的要求是否正确?
3．甲、乙串通编制虚假的财务报告应如何处理?
4．丙、丁向A转让的股权是否有效?
5．甲的行为是否合法?应如何处理?
6．免除，甲的执行董事兼总经理职务是否合法?
答案：
1．公司设立时以下内容不合法
(1)丙投入的房产和丁投入的专利技术作价方式不对，不能协议作价，应予评估作价。
(2)丁出资的专利技术作价金额不合法，占公司注册资本的25％，超过了20％的法律规定。
(3)乙为公司财务负责人兼监事错误。公司董事、经理、财务负责人不能兼任监事。
(4)公司通过发行债券融资的观点错误，因为该公司属于自然人出资设立的有限责任公司，不具备发行公司债券的主体资格。
2．税务机关的要求正确
(1)房屋交换、投资。应视同出售，应交纳契税．
(2)专利技术对外投资视同转让，应交营业税。
3．甲、乙的行为属于向股东提供虚假财务报告的违反公司法行为，应对二位直接责任人处以1万元以上10万元以下的罚款．构成犯罪的追究刑事责任。
4．丙、丁向A转让股权合法，股东向股东以外的人转让出资的，其他股东有优先购买权，其他股东不购买，又不同意转让的，视为同意转让。
5．甲的行为不合法
(1)甲违反规定自营与本公司同类的业务，除将其所得40万元收归本公司所有外，并可
由公司给予甲以处罚。
(2)甲作为公司的执行董事兼经理违反规定，以本公司资产为自己的债务担保，应责令取消担保，并依法承担赔偿责任，将违法收入归公司所有，情节严重的，由公司予以处罚。
6．合法。公司法规定，公司的董事由股东会选举或免除，且有代表1／2以上表决权的股东同意。本次股东会决议，A、L-位股东拥有3／4的表决权，符合公司法要求。
（二）王某未经授权于2004年5月15日私自代表乙公司与丙公司签订了向丙公司供应电冰箱1000台的购销合同，每台售价0．2万元，在乙公司所在地交贷。交货后10天内付款。5月22日丙公司向乙公司发出确认合同通知，乙公司5月27日予以答复，同意履行合同。为了及时生产产品，乙公司又向甲公司赊购原材料110万元，合同约定以乙公司持有甲公司的股票价值160万元作为质押权标的。
5月28日在乙的要求下，A、B两家公司同意为乙公司对丙公司债权承担一般保证责任。丙公司为了保证及时运回货物，又与丁运输公司签订了委托丁公司运送冰箱的运输合同。合同规定总运费40万元，6月3日丙公司向丁公司开出面值8万元的银行汇票支付定金。剩余运费待货物运到后付款。甲公司向乙公司供应材料前，甲公司供应部长在火车上听其他乘客议论说乙公司目前财务状况困难，有些债务到期无力偿还。供应部长当即将这一情况反映给总经理，甲公司总经理告知乙公司：
第一，用股票质押不合法。
第二，决定中止与乙公司的合同。乙公司提出以汇票作为质押，要求继续履行合同。甲公司不同意，决定解除合同。乙公司按期将1000台冰箱交付丙公司，并由丙公司请人将冰箱装入丁公司派来的货车。
在运输途中，由于乙公司派来的押运人员责任，导致部分产品被损毁。为此，乙公司提出以下两点意见：第一，损毁的货物共50万元，由乙公司和丁公司各承担50％的损失。乙公司不同意，丙公司拒付贷款，乙要求A、B两公司代为偿还，A、B均予拒绝。第二，丁公司承担的损失从运费中扣除，丁也不同意，并且不准丙公司卸货。
要求：根据以上资料，分析回答下列问题
1．王某2004年5月15日代表乙公司与丙公司签订的合同属什么性质的合同?5月27日乙公司予以答复后，合同的性质有无变化?
2．甲公司对乙公司提出的两点意见是否成立?说明理由。
3．乙公司是否应承担货物损毁的责任?
4．丙、丁双方的合同采用什么担保方式?该担保何时生效?丙违约时应如何处罚?
5．丁不准卸货属于行使什么权利?
6．A、B拒绝代为偿还的理由是否充分?
答案：
1．2004年5月15日签订的合同属于效力待定合同，因为王某属于无代理权，无代理权者代理他人签订的合同属于效力待定合同。该合同于5月27日被乙公司确认后，则成为有效合同。
2．甲公司对乙公司提出的第一点理由成立。公司法规定，公司不得接受本公司的股票作为质押权标的。
甲公司的第二点理由不成立，属于不当运用先履行抗解权。合同法规定，只有当先履行合同的一方有确凿证据证明应当后履行的一方经营状况严重恶化，丧失商业信誉的，方能提出中止合同。目前甲公司只是道听途说，无确凿证据，故不能中止合同。
甲公司提出解除合同更不能成立。合同_法规定，只有在中止合同后，对方未能恢复履行能力，或未提供担保的情况下，才能解除合同。乙公司提供丁以票据作为质押物，表明乙有履行合同的能力，该合同应继续履行。
3．乙公司不应承担货物损毁的责任。合同法规定，在买卖合同中，标的物损毁的风险在标的物交付后由买受人承担。乙公司已经按合同规定在本公司交付了标的物，故损失由丙公司承担。
4．丙、丁双方的合同采用定金担保方式，且自交付定金之日起生效。丙作为给付定金的一方，若不履行合同，无权请求返还定金。
5．丁不准卸货属于行使留置权。根据规定，债务人不履行债务的，债权人有权留置该财产，以该财产折价或变卖的价款优先受偿。
6．A、B拒绝理由成立。因为他们只承担一般保证责任，一般保证的保证人在主合同纠纷未经审判或仲裁，并就债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，对偾权人可以拒绝承担保证责任。
(三)甲公司于根据合同2004年3月22日开出面值600万元，5个月期的商业汇票，但票面鞋明的出票日期为3月19日，交付给乙公司支付材料款，A、B二位保证人为甲公司保证，并在票据正面注明保证字样和保证人签章。
乙收到票据后并未向甲公司足额供货，但按期向承兑人提示承兑。并于2004年6月9日将该票据背书转让给丙公司，丙公司又背书转让给丁公司，汇票金额变为900万元。丁公司于2004年8月22日向承兑人提示付款，由此牵涉出以下问题：
1．甲公司认为票据未记录付款地和出票地，记载事项不完整，乙公司未履行合同，拒绝付款：承兑人认为持票人未按规定期限提示付款，拒绝承兑。
2．丁公司向丙公司索要票据款项，丙公司认为票据背书时未注明背书日期，背书行为无效，拒绝承担责认。
3．丁要求乙付款，乙认为付款金额不确定，拒绝付款。
4．丁要求A、B两位担保人代为付款，A认为自己只承担一半的责任，另一半责任由B承担。
B认为自己只对乙负责，乙背书转让时未经自己同意，故背书转让后，不再承担票据保证责任。
要求：结合以上资料，根据票据法的规定，分析回答下列问题。
1．影响汇票有效性的记载事项有哪些?甲的理由是否成立?该票据的有效期应从哪一天开始计算?
2．承兑人拒绝承兑的理由是否成立?
3．提示承兑的记载事项有哪些?承兑的效力是什么?
4．丁要求丙、乙、A、B代为付款，属于行使什么权利?该权利行使的程序是什么?
5．丙公司拒绝付款的理由是否成立?丙应对该票据承担哪些责任?
6．乙公司拒绝付款的理由是否成立?
7．A、B的观点是否正确?
8．若乙代为付款后，应如何保障自己的权利?
9．丁不慎遗失票据，可以采用哪些补救措施?最有效的补救措施是什么?
答案：
1、影响票据效力的记载事项足绝对记载事项。汇票的绝对记载事项包括：(1)汇票字样，(2)无条件支付的委托，(3)确定的金额，(4)付款人名称，(5)收教人名称，(6)出票日期，(7)出票人签章。上述绝对记载事项缺一则该汇票无效。
出票地和付款地属于相对应记载事项，记录与否不影响票据的效力：其次，票据是无因证券，只要权利人持有票据，就享有票据上的权利。至于票据持有人是何原因持有票据，这些原因是否存在，是否有效，不影响票据权利。故甲拒绝付款的理由不成立。
票据是文义证券。若票据上记载的出票日期与实际出票日期不一致，以票据记载的出票日期为准。故出票日期为2004年3月19日。
2、承担人拒绝承兑理由不成立。因为该票据属于出票后定期付款的汇票，持票人应在该票据到期日起10日内提前付款，丁提示付款的时间符合这一规定。
3.提示承兑的记载事项有承兑文旬、承兑日期和承兑人签章．其中，承兑文句和承兑人签章属于绝对记载事项，承兑的效力在于确定汇票付款人的付款责任。承兑人于汇票到期日必须向持票人无条件支付汇票上的金额。承兑人在到期日拒绝付款的，必须由持票人承担延迟责任，支付延迟付款的利息及其他有关费用。
4、丁要求丙、乙、A、B代为付款，属于行使票据追索权。其主要程序为
(1)汇票额拒绝付款后，其拒绝付款证明，退票理由书等。
(2)从取得拒绝付款证明之日起3日内向自己的前手发出追索通知。
(3)追索的对象包括自己的所有前手，即包括汇票的出票人(甲)，保证人(A、B)背书人(乙、丙)等，他们对投票人丁承担连带责任。
(4)投票人可以不按照汇票债务人的先后顺序，对其中任何一人、数人或全体行使追索权。
5、丙的理由不成立，丙属于丁的前手，且背书日期属于相对记载事项，记载与否，不影响背书连续的效力。在丙背书前票面金额为600万元，背书后变成900万元，丙应对票据的变更负文义责任。
6、乙的理由不成立，票据法规定，追索金额包括
(1)被拒绝付出的汇票金额；
(2)汇票金额从到期日起或提示付款日起至清偿日止，按银行规定利率计算的利息：
(3)取得有关拒绝证明和发出追索通知书的费用。
7、A、B的观点均不正确
第一，该票据的保证人为两人，保证人之间承担连带责任，因此A有义务支付全部款项第二，票据的背书转让既是票据权利的证明、权利的转让；也是票据权利的担保。B作为前手，对所有后手负保证责任。
8、若乙代为付款后，取该票据而成为持票人，享有票据上的权利，有权对该保证人及其前手行使追索权。其中，因票据变更而增加的金额部分由丙负责。乙有权要求丙对变造行为承担文义责任。
9、可以采取挂失止付、公示催告、普通诉讼三种补救措施。其中，挂失止付不是必经程序，遗失后对象不明确，最有效的补救措施是普通诉讼。
（四）甲、乙双方签定合同，甲向乙购入价值800万元的商品，承诺5个月后付款，并由A、B两家公司为乙公司的债权提供担保，签定书面保证协议。
2004年6月15日乙向甲按期供货后，甲又将购入的该批货物(设备)作为固定资产于7月22日为甲欠银行的贷款提供抵押担保，并办理抵押登记手续。抵押担保的债权期限2年。
为及时筹集所需的生产经营资金，9月20日甲公司又将该部分用于抵押的设备以900万元的价款转让给丙公司，该转让合同签定时甲忘了通知银行，也未将转让的设备已用于抵押的情况告诉丙。
同时，甲在承诺的付款期满后，未能向乙支付所欠的款项，乙要求A、B两位担保人代为偿还。A认为合同中未注明保证的方式，属于一般保证。拒绝承担保证责任；B认为保证人为两人，各自应承担一半的保证责任，故只同意代甲偿还400万元债务。
乙还调查了解到甲公司的以下情况：
(1)甲公司是由C、D、E三位股东共同出资设立的有限责任公司，注册资本共60万元。
其中C以实物协议作价30万元出资，但其实物价值从有10万元，D、E均以货币15万元出资。
(2)甲公司不设董事会，只设执行董事。C为执行董事兼总经理，D为财务负责人兼监事。
(3)对甲公司将其用于抵押的设备在抵押期内又转让的事情，E股东也认为不妥。E准备提议召开临时股东会讨论解聘C的职务，但又怕提议不合法。
(4)C另外还私自将公司的部分资产为其亲友贷款作抵押，给甲公司造成损失4万元。
要求：根据以上资料分析回答以下问题
l、甲将购入后尚未付款的设备用于银行贷款抵押担保是否合法?
2、在设备抵押担保期间，甲又与丙签定的抵押品转让合同是否有效?
3、A、B的理由是否成立?
4、甲公司成立时，哪些方面不符合公司法规定?应如何处理?
5、E若提议召开临时股东会是否合法?对因C的行为给公司造成的资产损失应如何处理?
答案：
1、甲与银行签定的抵押贷款合同有效，且办理了抵押物登记，该抵押合同自登记之日起生效。
2、在设备抵押担保期间．甲与丙签定的抵押品转让合同无效。因为，在抵押期问，抵押人转让已办理登记的抵押物，应当通知抵押权人并告诉受让人转让物已经抵押的情况，否则其转让行为无效。
3、A、B的理由均不成立。合同法规定，当事人在保证合同中对保证方式没有约定或约定不明确的，保证人应承担连带保证责任，故A、B二人应承担连带保证责任。
其次，B的观点也不正确．法律规定，同一债务有两个以上保证人的，保证人应当按照保证合同约定的份额承担保证份额。没有约定保证份额的，保证人承担连带保证责任。本保证合同中，A、B二人没有约定保证份额，故债权人乙可以要求任何一个保证人承担全部保证责任。A、B二位保证人都负有承担全部债权实现的义务。
4、甲公司在设立过程中存在以下问题：
(1)C股东出资的实物作价方式错误，应评估作价。因C出资的实物实际价值只有10万元，与认缴的出资额30万元相比，尚差20万元。应责令C股东限期补足20万元出资。不能补足的，D、E两位股东对此承担连带责任(代为补足出资)。
(2)D股东同时担任公司的财务负责人和监事不合法。公司法规定，公司的董事、经理、财务负责人不得兼任公司监事，公务员也不得担任监事。
5、E股东提议召开临时股东会合法。因为E股东持有公司1／4的股份(15/60)。公司法规定，有限责任公司中，持有公司1／4以上股份的股东、1／3以上的董事、监事提议可以召开临时股东会。
C的行为违反了公司法关于“公司董事、监事、经理不得私自用本公司资产为他人或自己提供担保”的规定，应责令其限期改正，由此给公司造成损失的。应对公司付赔偿责任。
（五）某省会城市的市税务局在纳税人来访接待中，了解到以下情况：
1．甲公司截至2004年3月13日应交税款400万元，但是由于甲公司于3月2日发生重大盗窃案，支票及部分存单均被偷盗，加之大量短期货款被债务人拖欠，无法按期纳税，及时填写《逾期缴纳税款申报审批表》，申请延长到7月10日交纳该笔税款，报当地税务分局，经省税务局批准，同意延期到5月31日。实际甲公司直到7月10日才上交该笔税款，税务机关对甲公司同时收取8万元的滞纳金，甲公司认为税务机关收取滞纳金的行为不合法。
2．乙企业与甲公司的股东相同，生产的商品主要出售给甲公司作为原材料使用，少部分对外出售，属于小规模纳税人，年产量6000吨，每吨对外售价212元，对甲公司出售按综合成本价，每吨售价159元。乙企业虽然独立设账，但成本、费用、收入等凭证残缺不全，难以查证。乙企业实际申报的全年收入90．5万元(包括对外出售收入2万元)，申报交纳增值税3．62万元，并按应交增值税的10％申报交纳城建税及附加税。税务机关认为乙企业纳税申报不实，应核定其应纳税款，并按照对外销售价格核定其收入和利润，乙企业认定税务机关人为地加大了乙企业的税收负担。
3．丙企业属于民营企业，近期经营状况较好，盈利较多，但同时企业扩张较快，所得盈利主要用于扩大再生产，导致欠交税款110万元，税务机关要求丙企业及时结清欠缴税款或提供纳税担保，丙企业未予理睬，为了扩大境外市场，该企业法定代表人准备出国考察，并办妥了出国手续，在出境时被告知接税务机关通知，要求出入境管理机关阻止其出境，丙企业法定代表人认为这是税务机关干涉企业正常经营行为。
4．丁企业投诉的情况则更复杂：
(1)丁公司到2003年10月15日欠缴税款共370万元，另外因丁公司经营假冒伪劣产品，被工商行政管理机关处以20万元的罚款，并决定应没收非法所得60万元，处罚通知子10月22日作出；
(2)丁公司因管理不善，资金紧张，为了及时恢复生产，于2003年11月26日签订抵押合同，将不动产价值800万元用于抵押，抵押手续齐全，赊购A公司的产品，欠A公司贷款650万元，抵押期满，丁公司未能归还所欠A公司的货款，也未上交2003年欠交的税款及工商行政部门的罚款。2004年9月20日，A公司申请法院拍卖抵押物，就拍卖所得价款优先受偿。
（3）法院拍卖抵押物价款共875万元，扣除相关费用35万元。
A公司认为差额840万元中，自己应优先受偿650万元，税务机关认为税务机关应优先扣划丁公司所欠税款370万元，而工商部门认为应优先执行罚款和没收非法所得款项。
要求：根据《税收征管法》的规定，分析回答下列问题：
1．税务机关对甲公司征收8万元滞纳金的行为是否合法?
2．税务机关对乙企业核定应纳税款是否正确，应如何核定?
3．税务机关通知出入境管理机关阻止丙企业法定代表人出国考察，是否正确?
4．丁公司房屋变价款840万元应如何优先受偿?
答案：
[解析]1．税务机关对甲公司征收8万元滞纳金的行为合法。因为纳税人未按照规定期限缴纳税款的，税务机关除责令其限期缴纳外，从滞纳税款之日起按日加收滞纳税款0.5‰的滞纳金，但批准延期纳税的期限内不加收滞纳金；故加收滞纳金期限为6月1日至7月10日，金额为400万×40×0.5％0=8万元
2．税务机关对乙企业核定应纳税款正确。因为乙企业虽然设置账簿，但成本、费用、收入资料不全，难以查账。税务机关应按照独立企业相同或类似业务活动价格核定收入，计算应交的税金。
(1)核定应交增值税=6000×212÷(1+6％)=72000元
(2)核定应交附加税=72000×l0％=7200元
(3)并按此方法核定应纳税所得额和应交所得税。(参见教材P429～P430)
3．税务机关通知出入境管理机关阻止丙企业法定代表人出国考察合法。欠缴税款的纳税人，出境前未结清税款，又未提供纳税担保的，税务机关可以通知出境管理机关阻止其出境。
4．丁公司欠缴的税款发生其用房屋设定抵押担保之前，因此税收优先于A公司的抵押权，即应优先受偿结清所欠税款370万元。(参见教材P433)
