(三)可转换债券的发行条件

　　(1)最近3年连续盈利，且最近3年净资产收益率平均在10%以上;属于能源、原材料、基础设施类的公司可以略低，但是不得低于7%;(2)可转换债券发行后，公司资产负债率不高于70%;(3)累计债券余额不超过公司净资产额的40%;(4)上市公司发行可转换债券，还应当符合关于公开发行股票的条件。

　　(四)可转换债券的筹资特点

　　1.筹资灵活性

　　2.资本成本较低

　　可转换债券的利率低于同一条件下普通债券的利率，降低了公司的筹资成本;此外，在可转换债券转换为普通股时，公司无需另外支付筹资费用，又节约了股票的筹资成本。

　　3.筹资效率高

　　4.存在一定的财务压力

　　可转换债券存在不转换的财务压力。可转换债券还存在回售的财务压力。

　　【例5-1】某特种钢股份有限公司为A股上市公司，20×7年为调整产品结构，公司拟分两阶段投资建设某特种钢生产线，以填补国内空白。该项目第一期计划投资额为20亿元，第二期计划投资额为18亿元，公司制定了发行分离交易可转换公司债券的融资计划。

　　经有关部门批准，公司于20×7年2月1日按面值发行了2000万张、每张面值100元的分离交易可转换公司债券，合计20亿元，债券期限为5年，票面年利率为1%(如果单独按面值发行一般公司债券，票面年利率需要设定为6%)，按年计息。同时，每张债券的认购人获得公司派发的15份认股权证，权证总量为30000万份，该认股权证为欧式认股权证;行权比例为2：1(即2份认股权证可认购1股A股股票)，行权价格为12元/股。认股权证存续期为24个月(即20×7年2月1日至20×9年2月1日)，行权期为认股权证存续期最后五个交易日(行权期间权证停止交易)。假定债券和认股权证发行当日即上市。

　　公司20×7年年末A股总数为20亿股(当年未增资扩股)，当年实现净利润9亿元。假定公司20×8年上半年实现基本每股收益0.30元，上半年公司股价一直维持在每股10元左右。预计认股权证行权期截止前夕，每股认股权证价格将为1.5元(公司市盈率维持在20倍的水平)。

　　根据上述资料，计算分析如下：

　　『正确答案』

　　第一，发行分离交易的可转换公司债券后，20×7年可节约的利息支出为：

　　20×(6%-1%)×11/12=0.92(亿元)

　　第二，20×7年公司基本每股收益为：9/20=0.45(元/股)

　　第三，为实现第二次融资，必须促使权证持有人行权，为此股价应当达到的水平为：

　　12+1.5×2=15(元)

　　20×8年基本每股收益应达到的水平：15/20=0.75(元)

　　第四，公司发行分离交易可转换公司债券的主要目标是分两阶段融通项目第一期、第二期所需资金，特别是努力促使认股权证持有人行权，以实现发行分离交易可转换公司债券的第二次融资;主要风险是第二次融资时，股价低于行权价格，投资者放弃行权，导致第二次融资失败。

　　第五，公司为了实现第二次融资目标，应当采取的具体财务策略主要有：

　　(1)最大限度发挥生产项目的效益，改善经营业绩。

　　(2)改善与投资者的关系及社会公众形象，提升公司股价的市场表现。

　　【例题】(2010年第四大题第2小题)B公司是一家上市公司，2009年年末公司总股份为10亿股，当年实现净利润为4亿元，公司计划投资一条新生产线，总投资额为8亿元，经过论证，该项目具有可行性。为了筹集新生产线的投资资金，财务部制定了两个筹资方案供董事会选择：

　　方案一：发行可转换公司债券8亿元，每张面值100元，规定的转换价格为每股10元，债券期限为5年，年利率为2.5%，可转换日为自该可转换公司债券发行结束之日(2010年1月25日)起满1年后的第一个交易日(2011年1月25日)。

　　方案二：发行一般公司债券8亿元，每张面值100元，债券期限为5年，年利率为5.5%

　　要求：

　　(1)计算自该可转换公司债券发行结束之日起至可转换日止，与方案二相比，B公司发行可转换公司债券节约的利息。

　　(2)预计在转换期公司市盈率将维持在20倍的水平(以2010年的每股收益计算)。如果B公司希望可转换公司债券进入转换期后能够实现转股，那么B公司2010年的净利润及其增长率至少应达到多少?

　　(3)如果转换期内公司股价在8～9元之间波动，说明B公司将面临何种风险?

　　『正确答案』

　　(1)发行可转换公司债券节约的利息=8×(5.5%-2.5%)=0.24(亿元)

　　(2)要想实现转股，转换期的股价至少应该达到转换价格10元，因为在这种情况下可转换债券持有人才可以以较低的价格购买到股价较高的股票，获得超额收益。由于市盈率=每股市价/每股收益，所以，2010年的每股收益至少应该达到10/20=0.5(元)，净利润至少应该达到0.5×10=5(亿元)，增长率至少应该达到(5-4)/4×100%=25%。

　　(3)如果公司的股价在8～9元之间波动，由于股价小于转换价格，可转换债券的持有人到期不会转股，所以会造成公司集中兑付债券本金的财务压力，加大财务风险。

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