（三）甲、乙、丙、丁四位股东拟共同出资人民币100万元设立生产服装的有限责任公司，由甲负责拟订公司章程，其他股东共同签字，章程主要内容如下：
1．甲以货币40万出资，乙、丙分别以实物15万元、20万出资，丁方以专利技术25万元出资。
2．乙、丙、丁三方出资均协议作价。
3．公司不设董事会，甲为执行董事、乙为公司财务负责人兼监事。
4．为保证公司领导层的稳定性，董事监事财务负责人每届任期不低于4年。公司设立后，出现以下情况，导致股东之间矛盾不断：
(1)丁投入的专利技术实际价值只有10万元。工商部门要求公司必须规范。
(2)公司于2004年9月10日通知全体股东于9月20日召开股东会，提出增加公司注册资本，乙、丙、丁三位同意，甲反对，因为有四分之三的股东同意，通过该决议。
(3)丁决定将持有本公司的股份转让给B，并在办妥转让手续后，书面通知其他三位股东。
(4)甲公司部分款项以个人名义存人银行，获利息收入3万元。
(5)为了少交税金，保证股东多分配利润，甲乙商量本公司设立两套账，第一年暂不提取法定盈余公积。
要求：结合以上资料，根据公司法的规定，分析回答下列问题：
1．公司设立时，拟出资的数额是否符合公司法的规定?
2．公司章程有那些不符合公司法的规定，并说明理由?
3．公司设立后，在经营和管理过程中，有那些方面不符合公司法的规定，说明理由或处理方法?
[答案]
1．公司设立时，拟出资数额符合公司法规定，因为100万元的出资额满足了公司法关于设立以生产为主的有限责任公司时，法定注册资本不得低于人民币50万元的要求。
2．公司章程中以下内容不符合公司法规定
(1)丁以专利技术作价出资50万元，占新设立公司注册资本的25％，违反了关于专利技术、工业产权作价出资不得超过公司注册资本20％的规定。
(2)乙、丙、丁三方出资的作价方式不合法。因三方的出资分别为实物和专利技术，公司法规定这些出资只能评估作价，章程中关于协议作价的规定与公司法不符。
(3)乙为公司财务负责人兼监事的不合法。因为公司法规定，公司的董事、经理、财务负责人不能兼任监事。
(4)关于公司董事、监事每届任期不少于4年的规定不合法，法律规定，公司的董事、监事每届任期不得超过3年。
3．公司在经营管理过程中，有以下方面的问题：
(1)丁股东出资不足，应限期补足出资，其他以足额交纳出资的股东承担连带责任。
(2)①公司股东会议事项规则错误，应在召开股东会15天以前通知全体股东。
②公司关于增加公司注册资本的决议错误。因为乙、丙、丁三位股东只持有公司60％的表决权，不符合法律关于公司股东会对增减注册资本，公司合并、分立作出决议须经代表2／3以上表决权的股东同意的规定。
(3)丁将持有公司的股份转让给B的程序不合法，公司法规定，股东向股东以外的任转让出资须经其他股东同意，未经其他股东同意，转让行为无效。
(4)甲私自将公司款项私存，应没收非法所得，并处以违法所得1—5倍罚款。
(5)甲、乙合谋设立两套账，第一年不提法定盈余公积的行为违法。
①法律规定，公司在未交所得税，未提法定盈余公积之前不得向股东分配股利。
②甲、乙违反规定，在法定会计账册之外另设会计账册，责令更正，处以1万元以上10万元以下的罚款，构成犯罪的依法追究刑事责任。
(四)财政部门对某公司进行会计检查时，发现以下问题：
1．公司规章制度规定，会计机构和会计人员对公司一切经济活动负有全程监督义务，并对监督结果负最终法律责任。
2．为了精简人员，提高办事效率，会计人员王某负责公司办公用品的购买，审批入账和保管工作。
3．公司制度规定总经理负责公司的日常经营管理，对重大投资行为也可以灵活决策。2004年5月8日公司总经理决定用公司净资产的40％对外投资联营，而公司董事会和股东会，则认为总经理的行为超越了职权范围。总经理对此不服，认为是根据公司制度规定履行自己的职责。
4．公司成立3年来，主要对现金进行定期盘点，其他财产尚未进行盘点清查。
5．公司赊购材料发生业务，会计人员不知道是负责材料核算的会计先入账，还是负责应付账款核算的会计人员先入账，且会计凭证编号经常发生重复。
6．公司现金盘点时，溢余现金90元，会计负责人不知道如何处理?
要求：分析以上问题产生的原因及处理方法?
[答案]
第1项制度规定错误。虽然会计机构、会计人员是单位内部会计监督的主体，但单位负责人负责单位内部会计监督制度的组织和实施，并承担最终责任。
第2项行为规定违反了内部会计监督关于“记账人员与业务经办人员、审批人员、财务保管人员职责权限相互分离、相互制约的规定”，且彼此属于不相容职务，不符合内部控制关于“不相容职务应相互分离控制的要求”。
第3项争议的原因主要是公司对重大投资决策和执行的制度不明确，授权批准控制制度不清。
第4项行为表明公司不符合“财产保全控制”制度的要求，应定期或不定期对公司财产进行盘点清查，公司制度未明确财查清查范围，期限和组织程序。
第5项行为表明公司会计系统控制制度不健全，对会计岗位分工、凭证传递、编号和保管规定不明确。
第6项表明，会计机构对自己在内部会计监督中的职权不明确。(理由见教材P201第2点)
