会计职称考试《经济法》重点难点讲义

　　6、不同性质的企业，其产权转让审批程序不同：国有独资企业的产权转让由经理办公会审议;国有独资公司的产权转让由董事会审议;有关安置职工的事项由职工代表大会讨论通过。

　　7、转让方应当进行清产核资，并进行全面审计，包括法定代表人的离任审计。

　　8、如果转让方、转让标的企业或受让方有违法行为，国有资产监督管理机构或企业国有产权转让的相关审批机构可以要求转让方终止产权转让，并确认转让行为无效。包括：转让方、标的方企业故意隐匿应当纳入评估范围的资产;向中介机构提供虚假的会计资料，导致审计、评估结果失真，造成国有资产流失;转让方与受让方恶意串通，低价转让国有产权，造成国有资产流失的;受让方在产权转让的竞价、拍卖过程中恶意串通，压低价格，造成国有资产流失;以企业国有产权作为担保的，转让该国有产权时，未经担保权人同意的。

　　股权的非正常转让包括：

　　(一)有限责任公司股东的股权被强制执行

　　法院依照法定程序强制转让股东股权，应当通知公司及全体股东;其他股东在同等条件下有优先购买权;其他股东在法院通知之日起20日未行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。

　　(二)有限责任公司的股东退出公司

　　即异议股权的回购请求权，包括：

　　1、股东对股东会作出的决议持反对意见，可以要求公司以合理的价格收购其股权

　　(1)公司连续5年不向股东分配利润，公司盈利且符合法律规定的利润分配条件

　　(2)公司分立、合并、转让主要财产

　　(3)公司章程规定的营业期限届满或章程规定的解散事由出现，股东会会议修改章程使公司存续的

　　2、回购请求权的行使程序

　　依照《公司法》规定，自股东会会议决议通过之日起60日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议作出决议之日起90日内向法院提起诉讼。

　　(三)股份有限公司股份回购

　　1、减少注册资本，并经股东大会决议通过。自收购股份之日起10日内注销。

　　2、与持有本公司股份的公司合并，经股东大会决议，可以收购本公司股份。并在6个月内转让或注销。

　　3、将公司股份奖励给职工，应经股东大会决议;收购的本公司股份不能超过公司已经发行股份总额的5%;用于收购的资金，应当从税后利润中支出;所收购的股份在1年转让给职工。

　　4、股东对股东大会作出的公司合并、分立的决议有异议的，可以要求公司收购其股份。公司收购本公司股份应当在6个月内转让或注销

　　第3部分

　　五、会议制度(重点)

　　所有组织法都涉及会议制度的内容，考生要从以下几方面比较一下会议制度的内容：

　　1、会议召开的条件。

　　2、会议召开的频率。

　　3、临时会议召开的条件。

　　4、特别决议通过的方式。

　　5、哪些决议属于特别决议。

　　有限责任公司涉及股东会、董事会、监事会;股份有限公司涉及创立大会、股东大会、董事会、监事会;合资和合作企业都涉及董事会;破产法主要涉及债权人会议。

　　(一)会议召开的条件

　　在股份有限公司中，董事会要求过半数董事出席才能召开;创立大会需要代表股份总数过半数的发起人、认股人出席才能召开。

　　合资、合作企业董事会需要代表2/3以上的董事出席才能召开。

　　(二)会议召开的频率

　　合营、合作企业、有限责任公司的监事会，每年至少召开一次;股份有限公司的监事会每六个月至少召开一次。

　　(三)临时股东会召开的条件

　　有限责任公司临时股东会的召开：代表1/10以上表决权的股东、1/3以上的董事、监事会或监事提议可以召开。

　　股份有限公司临时董事会的召开：同上。

　　股份有限公司临时股东大会的召开：

　　1、董事人数不足法定人数、不足公司章程规定人数2/3时

　　2、公司未弥补亏损达股本总额1/3时

　　3、持有公司股权达10%以上的股东请求召开

　　4、董事会认为必要

　　5、监事会提议召开

　　债权人临时会议召开的条件：

　　管理人、债权人委员会、占债权总额1/4以上的债权人或人民法院认为必要时召开。

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