第二章　公司法律制度

　　一、单项选择题

　　1.甲、乙、丙于2000年3月出资设立东方医疗器械有限责任公司。2005年10月，该公司又吸收丁入股。2006年12月，该公司因经营不善造成严重亏损，拖欠巨额债务，被依法宣告破产。人民法院在清算中查明：甲在公司设立时作为出资的房产，其实际价额明显低于公司章程所定价额;甲的个人财产不足以抵偿其应出资额与实际出资额的差额。按照我国《公司法》的规定，对甲不足出资的行为，正确的处理方法是( )。

　　A.甲以个人财产补交其差额，不足部分由乙、丙、丁补足

　　B.甲以个人财产补交其差额，不足部分由乙、丙补足

　　C.甲以个人财产补交其差额，不足部分待有财产时再补足

　　D.甲、乙、丙、丁均不承担补交该差额的责任

　　2.甲、乙、丙以发起设立的方式设立一家股份有限公司，其注册资本为1000万元，则全体发起人首次出资额应不得低于( )

　　A.100万元

　　B.200万元

　　C.500万元

　　D.300万元

　　二、多项选择题

　　1.下列各项中，须经有限责任公司股东会以特别决议方式作出决定的是( )。

　　A.增加或减少注册资本

　　B.变更公司形式

　　C.股东向股东以外的人转让出资

　　D.超出公司净资产50%的对外投资

　　2.某股份有限公司注册资本为人民币6000万元，董事会成员5人。有下列情形之一，应当在2个月内召开临时股东大会的是( )。

　　A.董事人数减少了1人

　　B.未弥补的亏损为2200万元

　　C.持有公司股份10%的股东请求召开临时股东大会

　　D.总经理认为有必要召开临时股东大会

　　三、判断题

　　1.依照我国《公司法》设立的有限责任公司和股份有限公司，都应向社会公开披露财务、生产、经营管理等信息。( )

　　2.国家授权投资的机构投资设立的国有独资公司可以设立股东会，也可以不设立股东会。 ( )

　　四、简答题

　　1.A有限责任公司为扩大公司生产经营规模，于2006年3月10日召开的股东会上经出席会议的持70%表决权的股东同意，该次股东会全部股东均出席。决定吸收合并B有限责任公司。同年3月18日通知了甲、乙、丙、丁四位债权人，并于4月5日在报纸上进行了公告。4月16日，甲、乙、丙三位债权人均向A公司提出清偿债务的要求，A公司按照规定向甲、乙债权人清偿了债务，向丙债权人提供了相应的担保。6月11日，丁债权人也向A公司提出清偿债务的要求，A公司对丁债权人既未清偿债务，也未提供相应的担保。2006年8月1日，A公司向公司登记机关办理了有关的登记手续。

　　要求：根据公司法律制度的规定，分析回答下列问题：

　　(1)A公司股东会决定吸收合并B有限责任公司的表决是否符合规定?为什么?

　　(2)A公司在通知债权人、发布公告的时间是否符合规定?为什么?

　　(3)A公司对甲、乙、丙、丁债权人的要求所作的反应是否符合规定?为什么?

　　答案部分

　　一、单项选择题

　　1.【正确答案】 B

　　【答案解析】 本题考核有限责任公司股东出资的规定。根据规定，有限责任公司成立后，发现作为出资的实物、工业产权、非专利技术、土地使用权的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补交其差额，公司设立时的其他股东对其承担连带责任。本题丁并非公司设立时的股东，因此，丁是不需要为此承担责任的，应由乙和丙承担补足出资的连带责任。

　　【答疑编号20046,点击提问】

　　2.

　　【正确答案】 B

　　【答案解析】 本题考核股份有限公司设立时分期缴付出资的规定。根据规定，公司全体发起人的首次出资额不得低于注册资本的20%。本题注册资本为1000万元，因此全体发起人的首次出资额不得低于1000×20%=200(万元)。

　　【答疑编号20047,点击提问】

　　二、多项选择题

　　1.【正确答案】 AB

　　【答案解析】 本题考核有限责任公司股东会特别决议的规定。有限责任公司股东会就增加注册资本、减少注册资本、公司的合并与分立、公司的解散与清算或变更公司形式、修改公司章程等事项，必须经代表2/3以上表决权的股东通过。

　　【答疑编号20049,点击提问】

　　2.【正确答案】 ABC

　　【答案解析】 本题考核股份有限公司召开临时股东大会的情形。股份有限公司召开临时股东大会的情形：第一，董事人数不足《公司法》规定的人数或者公司章程所定人数的2/3时;第二，公司未弥补的亏损达到股本总额的1/3时;第三，持有公司股份10%以上的股东请求时;第四，董事会认为必要时;第五，监事会提议召开时。

　　【答疑编号20050,点击提问】

　　三、判断题

　　1.【正确答案】 错

　　【答案解析】 本题考核有限责任公司和股份有限公司的区别。股份有限公司是公众性公司，其生产经营以及财务应向社会公开;有限责任公司是封闭性公司，不必向社会公开披露财务、生产、经营管理等信息。

　　【答疑编号20051,点击提问】

　　2.【正确答案】 错

　　【答案解析】 本题考核国有独资公司的组织机构。因国有独资公司的投资人为1人，故不设立股东会。

　　【答疑编号20052,点击提问】

　　四、简答题

　　1.【正确答案】 (1)A公司股东会决定吸收合并B有限责任公司的表决符合规定。根据《公司法》的规定，有限责任公司股东会对公司合并作出决议时，必须经代表2/3以上表决权的股东同意。本题A公司在作此项表决时，是经代表70%表决权的股东同意，超过了2/3的标准，是符合规定的。

　　(2)A公司通知债权人的时间是符合规定的，在报纸上发布公告的时间也是符合规定的。根据《公司法》的规定，股东会在作出合并决议后，应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。

　　(3)A公司对甲、乙、丙、丁债权人的要求所作的反应是符合规定的。根据《公司法》的规定，债权人在接到通知之日起30日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。A公司对甲、乙债权人清偿了债务，向丙债权人提供了相应的担保，是符合规定的。由于丁债权人向A公司提出的要求已超过了30日的期限，因此A公司对丁债权人既未清偿债务，也未提供相应的担保，同样是符合规定的。

　　【答疑编号20053,点击提问】

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