21.有限责任公司股东对外转让股权

　　举例：A、B、C、D股东成立甲有限责任公司，D将出资对外转上E。

　　同意：超过30日未答复的;不购买、不同意。

　　优先权：约定→协商→出资

　　股东会：不经过股东会表决同意。

　　22.有限责任公司股东退出公司

　　“60天”“90天”

　　23.股份有限责任公司发起人及认股人抽回出资的规定

　　24.有限责任公司变更为股份有限公司时，折合的股本总额不得高于公司净资产额。

　　25.临时股东大会召开条件

　　26.股东临时提案权：“3%”“10天”

　　27.股东大会的决议

　　(1)担保：回避、出席其他股东过半数通过(2)特别：④+①，经过出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上(3)一般：出席股东大会的股东所持表决权过半数通过。

　　28.股份有限公司董事会

　　(1)是否包括职工代表(2)董事长产生方式必须是选举产生(3)临时董事会召开条件(4)董事会决议对公司造成损失，怎样赔偿(5)会议召开条件决议通过方式，全体过半数同意

　　29.上市公司超过30%属于特别决议

　　30.上市公司董事会对关联交易进行表决关联董事回避

　　31.股份有限公司回购

　　32.公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的

　　33.董事、监事、高级管理人员的行为禁止

　　(1)违反公司章程的规定，未经“股东大会或者董事会”同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保。

　　(2)违反公司章程的规定或者未经“股东大会”(而非董事会)同意，与本公司订立合同或者进行交易。

　　(3)未经股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务。

　　34.股东诉讼

　　35.公司聘用、解聘会计师事务所，依照公司章程的规定，由“股东大会或者董事会”决定。

　　36.通知债权人

　　(1)公司应当自作出(合并、减资)决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。

　　37.公司解散的原因

　　持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

　　38.公司解散时清算组组成

　　39.虚假出资及抽逃出资的处罚

　　虚假出资由公司登记机关责令改正，处以虚假出资金额5%-15%的罚款。

　　抽逃出资由公司登记机关责令改正，处以所抽逃出资金额5%-15%的罚款。

　　40.法定的会计账簿以外另立会计账簿的，处以5万元以上50万元以下的罚款。

　　举例：A、B、C、D股东成立甲有限责任公司，出资比例和出资期限为20%及2年规定，货币为30%。公司章程：法定代表人、表决权、分红权。出资形式;出资不实、抽逃出资。担保：法人人格否认、股东诉讼。

　　(1)召开董事会：一般决议：全体过半数;对关联关系的表决：无关联关系董事过半数(2)股东大会：3%股东临时提案权、不得对未列明的事项作出决议、如何作出决议：担保决议、特别决议、普通决议(3)股份公司回购的情形(4)股东诉讼：1%(5)股份转让：P247(6)上市公司重大事件(7)上市公司出具虚假财务会计报告的责任承担问题。

　　第 三 章　个人独资企业和合伙企业法律制度

　　1.个人独资企业的设立条件：

　　(1)投资人为一个自然人，且只能是中国公民。

　　(2)有合法的企业名称。

　　(3)有投资人申报的出资。

　　(4)有固定的生产经营场和必要的生产经营条件，注册资本并无最低要求。

　　2.个人独资企业的清算

　　(1)通知和公告债权人

　　(2)财产清偿顺序

　　(3)清算期间对投资人的要求

　　(4)投资人的持续清偿责任

　　(5)注销登记

　　参照教材【例3-8】P111

　　3.国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。

　　4.合伙人在合伙企业清算前私自转移或者处分合伙企业财产的，合伙企业不得以此对抗善意第三人。

　　5.合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意;

　　6.合伙企业哪些事项需经全体合伙人一致同意：

　　(1)合伙人之间相互转让财产份额;

　　(2)有限合伙人对外转让出资时，需要通知;

　　7.普通合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务。

　　8.合伙协议另有约定或者经全体合伙人一致同意外，合伙人不得同本合伙企业进行交易。

　　9.合伙损益分配原则。

　　(1)合伙企业的利润分配、亏损分担，按照合伙协议的约定办理;合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定;协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例分配、分担;无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担。

　　(2)合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损。

　　10.合伙企业的债务清偿

　　11.某合伙人个人的债务清偿

　　12.退伙的分类

　　合伙人有下列情形之一的，当然退伙：①作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡;②个人丧失偿债能力;③作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产;④法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格;⑤合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。此外，合伙人被依法认定为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经其他合伙人一致同意，可以依法转为有限合伙人，普通合伙企业依法转为有限合伙企业。其他合伙人未能一致同意的，该无民事行为能力或者限制民事行为能力的合伙人退伙。当然退伙以退伙事由实际发生之日为退伙生效日。

　　关于除名。《合伙企业法》规定，合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名：①未履行出资义务;②因故意或者重大过失给合伙企业造成损失;③执行合伙事务时有不正当行为;④发生合伙协议约定的事由。对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。被除名人对除名决议有异议的，可以自接到除名通知之日起30日内，向人民法院起诉。

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