(4)股东权利。股东是持有公司股份或者出资的人，股东权是基于股东资格而享有的权利。《公司法》规定，公司股东依法享有资产受益、参与重大决策和选择管理者等权利。

　　股东权利又称为股权，是由股东原来对出资财产所享有的权利转化而来的。公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。

　　①共益权。股东以参与公司经营管理为目的而行使的权利，如股东会议的出席权、表决权、召开股东会议的提议权、公司财务状况知情权、股东代表诉讼权等。由于行使这些权利的直接目的是为了公司的利益，所以被称为共益权。

　　②自益权。股东为自己的利益而行使的权利，如收益分配请求权、新股认购请求权、股票交付请求权、股份转让权、剩余财产分配请求权等。由于这些权利的行使直接有利于股东自己的利益，因此被称为自益权。

　　(5)其他规定

　　①《公司法》规定，公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法形式股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。

　　公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

　　【例题】甲有限公司的控股股东李某拖欠银行巨额贷款，但是他不但不积极经营企业还贷，还以企业名义继续向银行借款，借新还旧，供自己挥霍，当银行起诉后，李某以企业为有限责任公司，属于有限责任为由，请求法院宣告自己的企业破产。下列说法正确的有(　)。

　　A.甲公司存在违法挪用公司资金的行为

　　B.可以依法由法院否认该公司的人格

　　C.李某和甲公司承担连带责任

　　D.李某应当向甲公司承担赔偿责任

　　[答疑编号11020202：针对该题提问]

　　[答案]A、B、C、D

　　[解析]本题考核点是公司法人财产权与股东权利。以企业名义继续向银行借款，借新还旧，供自己挥霍，是典型的挪用企业资金的行为。所以，A正确;股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。所以，C正确;连带责任就意味着公司的法人人格被否认了，因为有人格的主体责任是独立的;B正确;公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。否则，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。所以，D正确。

　　【例题】甲和乙是亲兄弟，他们共同投资设立A有限责任公司和B有限责任公司，并分别担任两个公司的董事长。在日常经营中，他们主要以A公司的名义对外从事经营活动，接到预付款后又通过A公司和B公司签订合目的方式，将A公司的资金转移到B公司的账户上，当A公司被债权人追讨时，发现A公司账户上根本没有钱。甲应对A公司的债务承担连带责任。

　　[答疑编号11020203：针对该题提问]

　　[答案]√

　　[解析]本题考核点是滥用公司法人独立地位和股东有限责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

　　公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。

　　【例题】某有限责任公司大股东甲利用自己大股东的地位，与自己弟弟的个人独资企业进行不合理交易，致使公司利益受到损失。甲应对公司的损失承担赔偿责任(　)。

　　[答疑编号11020204：针对该题提问]

　　[答案]√

　　[解析]本题考核点是滥用公司权利。我国《公司法》规定，公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

　　②几个关键词的含义

　　高级管理人员是指公司的经理、副经理、财务负责人，上市公司董事会秘书等人员。

　　控股股东是指其出资额占有限责任公司资本总额50%以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额50%以上的股东;出资额或者持有股份的比例虽然不足50%，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。

　　实际控制人是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。

　　关联关系是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不因为同受国家控股而具有关联关系。

　　③公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。

　　股东依照上述规定提起诉讼的，人民法院可以应公司的请求，要求股东提供相应担保。

　　二、公司登记管理

　　1.登记管辖

　　公司登记实行国家、省(自治区、直辖市)、市(县)三级管辖制度。

　　2.登记事项

　　(1)名称。公司只能使用一个名称。有限责任公司必须在公司名称中标明有限责任公司或者有限公司字样。股份有限公司必须在公司名称中标明股份有限公司或者股份公司字样。

　　(2)住所。一个公司可以有多个经营场所，但登记的住所只能有一个。公司以其主要办事机构所在地为住所。公司的住所应当在其公司登记机关辖区内。

　　(3)法定代表人姓名。公司法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任。

　　【考题】根据《公司法》的规定，有限责任公司规模较小，不设董事会的，由(　)作为公司的法定代表人。(2001年考题)

　　A.股东会指定的负责人

　　B.执行董事

　　C.总经理

　　D.执行监事

　　[答疑编号11020301：针对该题提问]

　　[答案]B、C

　　[解析]本题考核点是公司的法定代表人。公司的法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任。

　　【考题】根据《公司法》规定，规模较小、不设董事会的有限责任公司，其法定代表人为(　)。(2002年考题)

　　A.总经理

　　B.执行董事

　　C.监事

　　D.财务负责人

　　[答疑编号11020302：针对该题提问]

　　[答案]A、B

　　[解析]本题考核点是公司的法定代表人。公司的法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任。

　　(4)公司类型。公司登记的类型包括有限责任公司和股份有限公司。一人有限责任公司应当在公司登记中注明自然人独资或者法人独资，并在公司营业执照中载明。

　　(5)经营范围。经营范围由公司章程规定，并应依法登记。公司的经营范围中属于法律、行政法规规定须经批准的项目，应当依法经过批准。

　　(6)股东出资。股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。公司的注册资本和实收资本应当以人民币表示，法律、行政法规另有规定的除外。

　　【例题】甲、乙两公司与张某、李某欲共同设立一注册资本为200万元的有限责任公司，他们在拟订公司章程时约定各自以如下方式出资。下列出资不合法的有(　)。

　　A.甲公司以其企业商誉评估作价80万元出资

　　B.乙公司以其获得的某知名品牌特许经营权评估作价60万元出资

　　C.张某以保险金额为20万元的保险单出资

　　D.李某以其设定了抵押担保的房屋评估作价40万元出资

　　[答疑编号11020303：针对该题提问]

　　[答案]A、B、C、D

　　[解析]本题考核点是有限责任公司的设立条件。股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。所以A、B、D不合法。而保险单的保险金额不是实际所有的财产，也不能作为出资。

　　3.设立登记

　　(1)公司名称预先核准

　　公司办理设立登记必须先申请名称预先核准。申请名称预先核准应当提交法定文件。经审核，公司登记机关作出准予公司名称预先核准决定的，应当出具《企业名称预先核准通知书》。

　　预先核准的公司名称保留期为6个月。在保留期内，预先核准的公司名称不得用于从事经营活动，不得转让。

　　(2)公司设立的申请

　　申请设立公司，应当向公司登记机关提交规定的文件，有限责任公司和股份有限公司提交的文件都是11项。

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