【考题】甲、乙、丙共同出资设立了一有限责任公司，其中甲以机器设备作价出资20万元。公司成立6个月后，吸收丁入股。1年后，该公司因拖欠巨额债务被诉至法院。法院查明，甲作为出资的机器设备出资时仅值10万元，甲现有可执行的个人财产8万元。下列处理方式中，符合《中华人民共和国公司法》规定的是(　)。(2001年考题)

　　A.甲以现有财产补交差额，不足部分待有财产时再行补足

　　B.甲以现有财产补交差额，不足部分由乙、丙补足

　　C.甲以现有财产补交差额、不足部分由乙、丙、丁补足

　　D.甲无须补交差额，其他股东也不负补交差额的责任

　　[答疑编号11020309：针对该题提问]

　　[答案]B

　　[解析]本题考核点为有限责任公司股东的出资责任。有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额;公司设立时的其它股东承担连带责任。本题中，公司设立时丁不是出资人，不承担补交其差额的责任。

　　登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。

　　3.股东知情权和分红权

　　(1)股东知情权

　　《公司法》规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。

　　【例题】某有限责任公司股东李某于2月4日书面提出查阅公司会计账簿的要求。对此，下列说法中正确的有(　)。

　　A.张某应当向公司说明目的

　　B.公司可以在特定条件下拒绝向张某提供查阅

　　C若公司拒绝向张某提供查阅，则应当在3月4日之前书面答复张某并说明理由

　　D.若公司拒绝向张某提供查阅，张某可以请求人民法院要求公司提供查阅

　　[答疑编号11020310：针对该题提问]

　　[答案]A、B、D

　　[解析]本题考核点是股东知情权。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起15日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。C选项中的期限超过了15天。

　　(2)股东分红权

　　一般情况下，股东按照实缴的出资比例分取红利;公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东可以约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资。

　　有限责任公司成立后，股东不得抽逃出资。

　　四、有限责任公司股东会

　　有限责任公司股东会是公司的权力机构，由全体股东组成。股东会只就法定事项和公司章程规定的事项形成决议，不对外代表公司，也不对内执行管理业务。

　　1.股东会的职权

　　(1)决定公司的经营方针和投资计划;

　　(2)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项;

　　(3)审议批准董事会的报告;

　　(4)审议批准监事会或者监事的报告;

　　(5)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;

　　(6)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

　　(7)对公司增加或者减少注册资本作出决议;

　　(8)对发行公司债券作出决议;

　　(9)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;

　　(10)修改公司章程;

　　(11)公司章程规定的其他职权。

　　注意：对上述事项，股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。

　　【例题】根据《公司法》的规定，下列选项中，属于有限责任公司股东会职权的有(　)。

　　A.决定公司的经营方针和投资计划

　　B.审议批准董事会的报告

　　C.选举全部董事

　　D.检查公司财务

　　[答疑编号11020401：针对该题提问]

　　[答案]A、B

　　[解析]本题考核点是有限责任公司股东会的职权。本题C选项正确的是选举和更换非由职工代表担任的董事;D选项是监事会的职权。

　　2.股东会会议

　　股东会是公司股东的议事机关，股东决议有关问题一般是通过会议的形式来进行的。

　　(1)股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议应当依照公司章程的规定按时召开。代表1/10以上表决权的股东，1/3以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。

　　(2)首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持，以后的股东会会议，有限责任公司设立董事会的，股东会会议由董事会召集，董事长主持;董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。有限责任公司不设董事会的，股东会会议由执行董事召集和主持。

　　(3)董事会或者执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会或者不设监事会的公司的监事召集和主持;监事会或者监事不召集和主持的，代表1/10以上表决权的股东可以自行召集和主持。

　　(4)召开股东会会议，应当于会议召开15日前通知全体股东;但是，公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。

　　(5)股东会会议由股东按照出资比例行使表决权;但是，公司章程另有规定的除外。股东会的议事方式和表决程序，除《公司法》有规定的外，由公司章程规定。

　　(6)股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表2/3以上表决权的股东通过。

　　【考题】有限责任公司股东会作出增加公司注册资本的决议时，必须经出席会议的全体股东一致通过(　)。(2001年考题)

　　[答疑编号11020402：针对该题提问]

　　[答案]×

　　[解析]本题考核点是有限责任公司股东会的决议。股东会对公司增加或者减少注册资本、分立、合并、解散、变更公司形式或者修改公司章程作出决议，必须经代表2/3以上表决权的股东通过。

　　【考题】有限责任公司的下列事项中，根据《公司法》规定，必须经代表2/3以上表决权的股东通过才能作出决议的有(　)。(2002年考题)

　　A.与其他公司合并

　　B.变更公司形式

　　C.以公司的资产对外担保

　　D.修改公司章程

　　[答疑编号11020403：针对该题提问]

　　[答案]A、B、D

　　[解析]本题考核点是有限责任公司股东会的决议。股东会对公司增加或者减少注册资本、分立、合并、解散、变更公司形式或者修改公司章程作出决议，必须经代表2/3以上表决权的股东通过。

　　【考题】根据《公司法》的规定，有限责任公司股东会会议对下列事项作出的决议中，必须经代表2/3以上表决权的股东通过的有( )。(2006年考题)

　　A.修改公司章程

　　B.减少注册资本

　　C.更换公司董事

　　D.变更公司形式

　　[答疑编号11020404：针对该题提问]

　　[答案]A、B、D

　　[解析]本题考核点是有限责任公司股东会的决议。股东会对公司增加或者减少注册资本、分立、合并、解散、变更公司形式或者修改公司章程作出决议，必须经代表2/3以上表决权的股东通过。

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