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　　在进行精讲之前,我先和考生进行几点交流：

　　☆目的：帮助考生把教材当中的知识点横向进行串连，所以要求考生听完全部教材内容之后，再来听习题。

　　☆做题方法：希望考生不要为了做题而做题，为了听题而听题。这主要帮助考生把教材当中各个章节的知识点和每一章当中的知识点进行一下复习，所以考生在听习题的时候，在做习题的时候，一定要改掉对着书和答案做题的习惯，考生听课还是做题一定要学会把答案合起来，真正地自己做一下，然后对答案，找出弱点。

　　网站课程当中讲解的习题，考生可以在听过课以后，再过两三周合上习题答案，只看题再把相关的内容复习一遍。

　　☆讲解内容：精讲当中主要介绍的是简答题和综合题的考点。

　　提醒：在听题和讲题的时候，再次提醒考生，手里要拿支笔，通过画图、简单描述这样的方式来理解这个题目，一边看题一边把知识点勾画出来，然后再来回答问题。

 

　　根据《民事诉讼法》的规定，分别回答以下问题：

　　(1)甲公司应当在什么时间之前提起诉讼?并说明理由。

　　【解析】刚才进行了分析，考生从图上可以清楚的看到。甲公司知道自己权益受到侵害的时间是2002年5月10日，适用两年的诉讼时效期间，所以应当在2004年的5月10日前提起诉讼。

　　根据《民事诉讼法》的规定，因买卖合同纠纷提起的诉讼，适用2年的普通诉讼时效期间，从当事人知道或者应当知道自己的权利被侵害之日起开始计算。

　　(2)甲公司可以在何地的人民法院提起诉讼?并说明理由。

　　【解析】该题考察的是诉讼解决纠纷有关管辖的问题，即地域管辖的问题。从题目可知甲乙两个公司的住所地不一样，甲公司在北京，乙公司在上海，合同的签订地在天津，合同的履行地也在天津，按教材介绍的地域管辖的有关规定，当事人如果选择一般地域管辖，适用原告就被告的原则，即甲应向乙的住所地(上海)的人民法院提起诉讼;如果采用特殊地域管辖的方式，首先甲可以向乙的住所地(上海)的人民法院提起诉讼，另外，根据民事诉讼法的规定，甲乙由于合同纠纷提起的诉讼，合同纠纷的诉讼在适用特殊地域管辖的时候，由履行地的法院管辖，则该合同当中履行地为天津。

　　综上，所以甲向乙提起诉讼，既可向乙的住所的(上海)人民法院提起诉讼，也可以向合同履行地(天津)的人民法院提起诉讼。

　　【答案】甲公司可以向上海或者天津的人民法院提起诉讼。根据《民事诉讼法》的规定，因合同纠纷提起的诉讼，由被告住所地或者合同履行地的人民法院管辖。

　　(3)如果乙公司对人民法院的二审判决拒绝执行的，甲公司申请强制执行的期限有多长?并说明理由。

　　【解析】执行程序涉及两个考点：1.申请执行的期限。从法律文书规定的履行期间最后一日开始计算;

　　2.根据主体都是法人，还是一方是法人、一方是公民而决定申请执行的期限是1年，还是6个月。如果双方都是法人，申请执行的期限就是6个月;如果一方是法人、一方是公民，申请执行的期限就是1年。

　　本题题干已知甲乙为公司，即均为法人，则申请执行的期限就是6个月。

　　【答案】申请执行的期限为6个月。根据《民事诉讼法》的规定，对于发生法律效力的判决、裁定，一方拒绝履行的，对方当事人可以向人民法院申请执行，双方均是法人的，申请执行的期限为6个月。

　　小结：本题涉及以下几个考点：①诉讼时效的期间;②用诉讼方式解决纠纷有关管辖的规定;③申请执行的期限。以上考点为第一章的内容，主要是考查诉讼解决纠纷相关的知识点。

　　这部分内容可以单纯做一个简答题来进行考察，也可以在案例中作为其中的一问来进行考察，所以要求考生做练习题时，能把练习题中每一个考点化整为零，同时又能化零为整。

　　例题2. 甲、乙、丙三人于1999年10月1日书面订立了一份合伙协议。协议约定，三人共同出资10万元开设一家综合商店，其中甲出资4万元，乙出资3万元，丙出资3万元;三人按出资比例分享收益或分摊亏损。1999年10月20日，三人缴清了全部出资，并经登记管理机关核准登记领取了营业执照。

　　2000年2月1日，为了解决资金周转困难， 甲、乙、丙三人向某市商业银行(以下简称银行)贷款8万元，期限为1年。2000年5月1日，甲向乙、丙二人提出，准备将自己在综合商店的全部财产份额以4万元的价格转让给丁后，自己退出综合商店，乙、丙二人协商后表示同意。2000年5月10日，甲办理了退伙结算手续;丁向甲交付了4万元;乙、丙向丁介绍了有关综合商店的经营和财务状况后，共同修订了合伙协议，并向原登记管理机关办理了变更登记手续。2000年年终结算，该综合商店发生严重亏损。

　　2001年1月20日，乙、丙、丁三人商定解散综合商店，并将综合商店现有财产5万元予以分配，但对如何清偿银行贷款未作处理。2001年2月2日，银行贷款到期后，银行便找甲要求偿还全部贷款，甲说自己早已退出综合商店，合伙债务应由丁承担，自己不负责。银行找到丁要求偿还全部贷款，丁说这笔贷款是在自己入伙前由甲、乙、丙三人借的， 自己不负责。银行又找乙、丙要求偿还全部贷款，乙、丙均表示只按合伙协议约定的比例偿还应由其偿付的份额。 

 

　　根据以上事实，请回答下列问题：

　　(1)丁入伙是否符合入伙的条件和程序?并说明理由。

　　【解析】丁入伙经过了乙、丙全体合伙人的同意，因为甲把财产份额转让给丁，即为对合伙人以外的人转让财产，丁向甲交付了全部财产份额款4万元，乙、丙向丁介绍了有关综合商店的经营和财务状况后，共同修订了合伙协议，并向原登记管理机关办理了变更登记手续。这一系列程序符合《合伙企业法》规定的新合伙人入伙的条件和程序。

　　【答案】丁入伙符合入伙的条件和程序。因为，合伙企业法规定，经全体合伙人同意，合伙人以外的人依法受让合伙企业财产份额时，经修改合伙协议即成为合伙企业新的合伙人。订立合伙协议时，原合伙人向新合伙人告知原合伙企业经营和财务状况。丁受让甲在综合商店的全部财产份额时，乙、丙向丁告知了综合商店的经营和财务状况，并共同修订了合伙协议，办理了变更登记手续，符合合伙企业法规定的新合伙人入伙的条件和程序。

　　(2)甲、乙、丙、丁的主张能否成立?并说明理由。

　　【答案】①甲的主张不能成立。因为，合伙企业法规定，退伙人对其退伙前已发生的合伙企业债务，与其他合伙人承担连带责任。因此，甲应对银行贷款承担清偿责任;②丁的主张不能成立。因为，合伙企业法规定，入伙的新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担连带责任。因此，丁应对银行贷款承担清偿责任。③乙、丙的主张不能成立。因为，合伙企业法规定，合伙人之间对债务的分担比例对债权人没有约束力。债权人可以根据自己的清偿利益，请求全体合伙人中的一人或数人承担全部清偿责任。因此，乙、丙应对银行贷款承担清偿责任。

　　注意：在考虑债权债务清偿的时候，考生应注意除了强调对外连带、对内按份责任以外，还强调企业的债务清偿要注意先企业后个人，即先用企业现有财产去清偿债权债务，企业现有财产不足清偿的，才由各个合伙人承担连带责任。

　　(3)综合商店所欠银行贷款如何清偿?

　　【答案】乙、丙、丁三人在没有清偿综合商店债务的情况下分配合伙企业现有财产的行为无效，应全部返还;综合商店现有全部财产，应首先用于清偿银行贷款，不足清偿的部分，由甲、乙、丙、丁承担无限连带清偿责任。

　　(4)甲、乙、丙、丁之间如何分担清偿责任?

　　【答案】由于甲办理了退伙手续，因此，甲在合伙企业内部对合伙债务不承担清偿责任。甲如果在银行的请求下偿还了银行贷款，可以向乙、丙、丁追偿;乙、丙、丁之间按照合伙协议的约定承担责任，任何人实际支付的清偿数额超过其应当承担的份额时，有权就该超过部分，向其他未支付或者未足额支付应承担数额的合伙人追偿。

　　小结：本题考查的是合伙企业的有关内容：①考查了合伙企业债权债务的清偿问题;②考查了合伙企业解散的有关规定;③考查了合伙企业入伙退伙的法定程序以及法律后果。

　　这三个知识点恰恰是合伙企业重要的知识点，也是合伙企业出客观题的考点。

　　题目扩展：原题并没有要求计算甲乙丙丁分别应该清偿多少数额、应该向其他的合伙人追偿多少数额。题目可以把具体的数额体现进去。

　　另外，合伙企业的解散清算有清偿顺序的规定，在这个题目当中没有充分的体现，如果题目交代给你具体的背景，可以出按清偿顺序进行清算的计算题。

　　例如，ABCD四个合伙人分别出资20万、10万、5万、5万，一共出资40万元成立合伙企业，其中A占50%、B占25%、C，D各占12.5%。协议约定按出资比例分配利润和分担亏损，经过一段时间的经营以后，ABCD决定解散合伙企业，现在查明合伙企业的现有财产140万，负债情形如下：

　　①应该拨付清算费用10万;

　　②欠职工工资、劳动保险10万;

　　③欠税款10万;

　　④欠乙30万;

　　问：对合伙企业债权债务应该按什么顺序、如何进行分配?

　　解答：从140万当中首先拨付10万的清算费用，然后还职工工资、劳动保险10万，还第二顺序的税款10万，则还剩110万。在110万的基础上偿还乙30万，此时还剩80万。

　　合伙企业财产清偿顺序：第一顺序是支付职工工资、劳动保险;第二顺序是所欠税款;第三顺序是企业的债务;第四是返还合伙人的出资。则本题应用80万先返还合伙人的出资40万，剩余的40万才是利润，才能够进行分配。

　　如果合伙企业的现有财产为40万，仍然首先拨付10万的清算费用，偿付10万的职工工资、劳动保险，10万的税款，剩余的10万清偿欠乙的30万。此时出现了不足清偿的情形，差额20万应由ABCD对外承担连带责任，对内按份承担责任。

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