2008年会计职称《中级经济法》讲义3（游文丽版）

2008会计职称考试《中级经济法》教材勘误表

　　③出资方式

　　股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资;但是法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。

　　全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的30%，也就是说，非货币出资的比例最高是注册资本的70%。

　　【例题】甲、乙、丙共同拥有一种新型的电子技术专利权，经评估这项技术的价值为70万元人民币，如果甲、乙、丙以该项技术出资设立有限责任公司，注册资本的其他部分以货币出资，那么公司的注册资本至少为100万元。

　　[答疑编号11020307：针对该题提问]

　　[答案]√

　　[解析]本题考核点是公司设立。公司法规定知识产权作为出资的最高比例为70%，如果以70万元作为知识产权出资，甲、乙、丙还必须共同出资30万元货币资金，所以公司的注册资本至少为100万元。

　　(3)股东共同制定公司章程

　　(4)有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构

　　(5)有公司住所

　　2.设立程序

　　(1)订立公司章程

　　股东设立有限责任公司，必须先订立公司章程，将要设立的公司基本情况以及各方面的权利义务加以明确规定。

　　(2)股东缴纳出资

　　股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户;以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。

　　股东缴纳出资后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。

　　(3)申请设立登记

　　公司营业执照签发日期为公司成立日期。

　　有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额;公司设立时的其它股东承担连带责任。

　　【考题】甲、乙、丙于1997年3月出资设立东海有限责任公司。1998年4月，该公司又吸收丁入股。1999年10月，该公司因经营不善造成严重亏损，拖欠巨额债务，被依法宣告破产。人民法院在清算中查明：甲在公司设立时作为出资的房产，其实际价额明显低于公司章程所定价额;甲的个人财产不足以抵偿其应出资额与实际出资额的差额。按照我国《公司法》的规定，对甲不足出资的行为，正确的处理方法是(　)。(2000年考题)

　　A.甲以个人财产补交其差额，不足部分由乙、丙、丁补足

　　B.甲以个人财产补交其差额，不足部分由乙、丙补足

　　C.甲以个人财产补交其差额，不足部分待有财产时再补足

　　D.甲、乙、丙、丁均不承担补交该差额的责任

　　[答疑编号11020308：针对该题提问]

　　[答案]B

　　[解析]本题考核点为有限责任公司股东的出资责任。有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额;公司设立时的其它股东承担连带责任。本题中，公司设立时丁不是出资人，不承担补交其差额的责任。

　　【考题】甲、乙、丙共同出资设立了一有限责任公司，其中甲以机器设备作价出资20万元。公司成立6个月后，吸收丁入股。1年后，该公司因拖欠巨额债务被诉至法院。法院查明，甲作为出资的机器设备出资时仅值10万元，甲现有可执行的个人财产8万元。下列处理方式中，符合《中华人民共和国公司法》规定的是(　)。(2001年考题)

　　A.甲以现有财产补交差额，不足部分待有财产时再行补足

　　B.甲以现有财产补交差额，不足部分由乙、丙补足

　　C.甲以现有财产补交差额、不足部分由乙、丙、丁补足

　　D.甲无须补交差额，其他股东也不负补交差额的责任

　　[答疑编号11020309：针对该题提问]

　　[答案]B

　　[解析]本题考核点为有限责任公司股东的出资责任。有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额;公司设立时的其它股东承担连带责任。本题中，公司设立时丁不是出资人，不承担补交其差额的责任。

　　登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。

　　3.股东知情权和分红权

　　(1)股东知情权

　　《公司法》规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。

　　【例题】某有限责任公司股东张某于2月4日书面提出查阅公司会计账簿的要求。对此，下列说法中正确的有(　)。

　　A.张某应当向公司说明目的

　　B.公司可以在特定条件下拒绝向张某提供查阅

　　C若公司拒绝向张某提供查阅，则应当在3月4日之前书面答复张某并说明理由

　　D.若公司拒绝向张某提供查阅，张某可以请求人民法院要求公司提供查阅

　　[答疑编号11020310：针对该题提问]

　　[答案]A、B、D

　　[解析]本题考核点是股东知情权。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起15日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。C选项中的期限超过了15天。

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