2008会计职称考试《中级经济法》教材勘误表

　　举例：甲、乙、丙三人举办了一个普通合伙企业，甲出资10万元，乙以房产出资，丙以劳务出资。某日，甲、乙、丙三人同时对外签订了150万元的合同，债务到期后无法履行，此时企业的财产总额为40万元，这种情况下，债权人应先以要求以该合伙企业的财产承担责任，不足的部分由合伙人甲、乙、丙三人承担余额连带责任。

　　合伙企业是指两人以上依照契约的规定所形成的企业。

　　合伙企业是指自然人、法人和其他组织依照《合伙企业法》在中国境内设立的普通合伙企业和有限合伙企业。

　　这里明确了法人可以参与合伙。法人合伙即由法人机构参与合伙投资，成为有限或者无限合伙人。

　　注意这里与《公司法》关于限制公司对外投资的衔接，《公司法》规定：公司可以向其他企业投资，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人，但法律另有规定的(即《合伙企业法》的规定)除外。

　　合伙企业分为普通合伙企业和有限合伙企业。普通合伙企业由普通合伙人组成，合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。

　　六、普通合伙企业的设立

　　1.设立条件

　　(1)有两个以上合伙人。

　　注意：普通合伙企业合伙人的人数没有上限。合伙人可以是自然人，也可以是法人和其他组织。合伙人为自然人的，应当具有完全民事行为能力。

　　【例题】某普通合伙企业成立时，下列人员不能成为合伙人的有(　)。

　　A.甲声明对企业的债务最多只承担1万元

　　B.乙是国家公务员，以自己8岁的儿子的名义入伙

　　C.丙是1年前被开除的警察

　　D.丁于3个月前刚被刑满释放

　　[答疑编号11030204：针对该题提问]

　　[答案]A、B

　　[解析]本题考核点是关于合伙人的资格。(1)普通合伙企业的合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任;(2)普通合伙人应当为具有完全民事行为能力的人。

　　(2)有书面合伙协议。

　　合伙协议是指由各合伙人通过协商，共同决定相互间的权利义务，达成的具有法律约束力的协议。合伙协议应当依法由全体合伙人协商一致，以书面形式订立。

　　合伙协议是合伙企业最重要的法律文件，也是确定合伙人之间权利义务关系的基本依据。

　　合伙协议应当载明的事项：

　　①合伙企业的名称和主要经营场所的地点;

　　②合伙目的和合伙经营范围;

　　③合伙人的姓名或者名称、住所;

　　④合伙人的出资方式、数额和缴付期限;

　　⑤利润分配、亏损分担方式;

　　⑥合伙事务的执行;

　　⑦入伙与退伙;

　　⑧争议解决办法;

　　⑨合伙企业的解散与清算;

　　⑩违约责任。

　　(3)有合伙人认缴或者实际缴付的出资。

　　合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，也可以用劳务出资。“认缴”或者“实际缴付”都可以。

　　注意：用劳务作为出资是合伙企业特有的规定，并且只有对普通合伙人才适用。

　　(4)有合伙企业的名称和生产经营场所。

　　合伙企业名称中应当标明“普通合伙”字样。

　　(5)法律、行政法规规定的其他条件。

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