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　　【例题2】根据《公司法》的规定，关于国有独资公司组织机构的下列表述中，正确的有( )。(2006年)

　　A、国有独资公司不设股东会

　　B、国有独资公司设立董事会

　　C、国有独资公司不设监事会

　　D、国有独资公司董事会成员均由国家授权投资的机构委派

　　【答案】AB

　　【例题3】根据《公司法》的规定，国有独资公司董事长的产生方式是( )。

　　A、由董事会选举

　　B、由监事会选举

　　C、由国有资产监督管理机构指定

　　D、由公司职工代表大会选举

　　【答案】C

　　【例题4】根据《公司法》的规定，下列有关公司组织机构的表述中，正确的是( )。

　　A、股东人数较少或者规模较小的有限责任公司可以不设监事会，也可以不设监事

　　B、一人有限责任公司不设股东会

　　C、国有独资公司的董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生

　　D、股份有限公司的董事会成员应当有公司职工代表

　　【答案】B

　　【解析】(1)选项A：股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设1-2名监事，不设立监事会;(2)选项C：国有独资公司的董事长、副董事长由国有资产监督管理机构从董事会成员中“指定”;(3)选项D：股份有限公司的董事会成员中“可以”(而非必须)有公司职工代表。

　　五、有限责任公司的股权转让(重点)

　　(一)股东向股东以外的人转让股权

　　1、股东向股东以外的人转让股权，应当经“其他”股东“过半数”同意。

　　2、股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满30日未答复的，视为同意转让。

　　3、不同意的股东应当购买该转让的股权，不购买的，视为同意转让。

　　4、经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例;协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

　　5、公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。即公司章程可以对股权转让作出与《公司法》不同的规定。

　　【相关链接1】“两个以上股东主张行使优先购买权时”的顺序：(1)公司章程对股权转让另有规定的，从其规定;(2)公司章程未约定的，协商确定各自的购买比例;(3)协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

　　【相关链接2】有限责任公司的损益分配顺序：(1)全体股东事先有约定的，按照约定;(2)未约定的，按照“实缴”的出资比例进行分配。

　　【相关链接3】合伙企业的损益分配顺序：(1)合伙企业的利润分配、亏损分担，按照合伙协议的约定办理;(2)合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定;协商不成的，由合伙人按照“实缴出资”比例分配、分担;无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担。

　　(二)股权转让中的股东会

　　1、股东向股东以外的人转让股权不需要经过股东会的决议。

　　2、股东转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改“不需”再由股东会表决。

　　(三)人民法院强制转让股东股权

　　人民法院依照强制执行程序转让股东的股权时，应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。其他股东自人民法院通知之日起满“20日”不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。

　　【相关链接】股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满“30日”未答复的，视为同意转让。

　　【例题1】甲、乙、丙共同出资设立了一有限责任公司。1年后，甲欲将其在公司的全部出资转让给丁，乙、丙不同意。下列解决方案中，符合《公司法》规定的有( )。(2001年)

　　A、由乙或丙购买甲欲转让给丁的出资

　　B、由乙和丙共同购买甲欲转让给丁的出资

　　C、乙和丙均不愿意购买，甲无权将出资转让给丁

　　D、乙和丙均不愿意购买，甲有权将出资转让给丁

　　【答案】ABD

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