2008年会计职称考试教材辅导书发行 抢购预定

　　【例题2】甲、乙、丙共同出资设立了一有限责任公司，一年后，甲拟将其在公司的全部出资转让给丁，乙、丙不同意。下列解决方案中，符合《公司法》规定的有( )(2004年)

　　A、由乙或丙购买甲拟转让给丁的出资

　　B、由乙和丙共同购买甲拟转让给丁的出资

　　C、如果乙和丙均不愿意购买，甲无权将出资转让给丁

　　D、如果乙和丙均不愿意购买，甲有权将出资转让给丁

　　【答案】ABD

　　【例题3】根据《公司法》的规定，有限责任公司的股东转让股权后，公司无须办理的事项是( )。

　　A、注销原股东的出资证明书

　　B、向新股东签发出资证明书

　　C、召开股东会作出修改章程中有关股东及其出资额记载的决议

　　D、申请变更工商登记

　　【答案】C

　　【例题4】根据公司法律制度的规定，下列有关有限责任公司股东出资的表述中，正确的是( )。

　　A、经全体股东同意，股东可以用劳务出资

　　B、不按规定缴纳所认缴出资的股东，应对已足额缴纳出资的股东承担违约责任

　　C、股东在认缴出资并经法定验资机构验资后，不得抽回出资

　　D、股东向股东以外的人转让出资，须经全体股东2/3以上同意

　　【答案】B

　　【解析】(1)选项A：只有普通合伙人可以劳务出资;(2)选项C：有限责任公司的股东在验资后、成立前，可以抽回出资;(3)选项D：有限责任公司的股东向股东以外的人转让出资，须经其他股东“过半数”同意。

　　六、有限责任公司股东退出公司(异议股权的回购请求权)

　　1、法定条件

　　有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：

　　(1)公司连续5年不向股东分配利润，而公司该5年连续盈利，并且符合法律规定的分配利润条件的

　　(2)公司合并、分立、转让主要财产的

　　(3)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的

　　2、法定程序

　　自股东会会议决议通过之日起60日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起90日内向人民法院提起诉讼。

　　七、股份有限公司的设立

　　(一)股份有限公司的设立条件

　　1、发起人

　　股份有限公司的发起人为2-200人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。

　　【解释】发起人既可以是自然人，也可以是法人;既可以是中国公民，也可以是外国公民。

　　【相关链接】有限责任公司的股东在50人以下，可以设立一人有限责任公司。

　　2、注册资本：500万元

　　【相关链接】有限责任公司的注册资本最低限额为3万元，其中一人有限责任公司的注册资本最低限额为10万元。

　　3、出资期限

　　(1)发起设立

　　股份有限公司采取发起设立方式的，注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人“认购”的股本总额，全体发起人的首次出资额不得低于注册资本的20%，其余部分由发起人自公司成立之日起2年内缴足;其中投资公司可以在5年内缴足。

　　【相关链接】有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的20%，也不得低于法定的注册资本最低限额(3万元)，其余部分由股东自公司成立之日起2年内缴足，其中投资公司可以在5年内缴足。

　　(2)募集设立

　　股份有限公司采取募集方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的“实收股本总额”。以募集设立方式设立股份有限公司的，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的35%。

　　4、出资方式

　　(1)发起人可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。

　　(2)全体发起人的货币出资金额不得低于注册资本的30%。

　　5、公司章程

　　公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。

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