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　　【例题3】甲公司是一家以募集方式设立的股份有限公司，其注册资本为人民币6000万元。董事会有7名成员。最大股东李某持有公司12%的股份。根据《公司法》的规定，下列各项中，属于甲公司应当在两个月内召开临时股东大会的情形有( )。(2007年)

　　A、董事人数减至4人

　　B、监事陈某提议召开

　　C、最大股东李某请求召开

　　D、公司未弥补亏损达人民币1600万元

　　【答案】AC

　　【解析】临时股东大会的召开条件：(1)董事人数不足法定最低人数5人或者不足公司章程规定人数的2/3时(选项A正确);(2)公司未弥补的亏损达实收股本总额的1/3时(选项D未达到1/3);(3)单独或者合计持有公司有表决权股份总数10%以上的股东请求时(选项C超过了10%);(4)董事会认为必要时;(5)监事会提议召开时(选项D单个监事不行)。

　　【例题4】根据公司法律制度的规定，股份有限公司发生下列情形时，应当召开临时股东大会的有( )。

　　A、董事人数不足公司章程所定人数的3/4时

　　B、公司未弥补的亏损达到股本总额的3/4时

　　C、持有公司股份5%的股东请求时

　　D、监事会提议召开时

　　【答案】BD

　　2、股东大会的召集和主持

　　(1)股东大会会议由董事会召集，董事长主持。

　　(2)董事长不能或者不履行职责的，由副董事长主持。副董事长不能或者不履行职责的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。

　　(3)董事会不能或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持。

　　(4)监事会不召集和主持的，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

　　【解释】该程序与有限责任公司股东会基本相同。

　　3、会议通知

　　(1)召开股东大会，应当提前20日通知各股东;

　　(2)临时股东大会应当于会议召开15日前通知各股东;

　　(3)发行无记名股票的，应当于会议召开30日前公告会议召开的时间、地点和审议事项。

　　【相关链接】有限责任公司召开股东会会议，应当于会议召开15日以前通知全体股东，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。

　　4、股东的临时提案权(重点)

　　(1)单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交董事会。

　　(2)董事会应当在收到提案后2日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。

　　5、股东大会不得对通知中未列明的事项作出决议。

　　6、股东大会的决议(重点)

　　(1)普通事项：必须经出席会议的股东所持表决权“过半数”通过。

　　(2)特别事项：必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

　　①修改公司章程

　　②增加或者减少注册资本

　　③公司合并、分立、解散

　　④变更公司形式

　　【相关链接】上市公司在1年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额30%的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

　　【例题1】某股份有限公司共发行股份3000万股，公司拟召开股东大会对另一公司合并的事项作出决议。在股东大会表决时可能出现的下列情形中，能使决议得以通过的是( )。(2005年)

　　A、出席大会的股东共持有2700万股，其中持有1600万股的股东同意

　　B、出席大会的股东共持有2400万股，其中持有1200万股的股东同意

　　C、出席大会的股东共持有1800万股，其中持有1300万股的股东同意

　　D、出席大会的股东共持有1500万股，其中持有800万股的股东同意

　　【答案】C

　　【解析】“合并事项”属于股东大会的“特别决议”，需经“出席”股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

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