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　　8、董事因故不能出席会议的，可以“书面”(不能口头)委托其他“董事”(不能是非董事)代为出席，委托书中应载明授权范围。

　　9、董事会的会议记录由“出席会议的董事”签名。

　　【相关链接】股份有限公司股东大会的会议记录由“主持人、出席会议的董事”(而非股东)签名。

　　10、董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，“参与决议”的董事对公司负赔偿责任;但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

　　【例题】A、B、C、D、E、F、G为某上市公司的董事。董事A、B、C、D、E、F出席了2001年度第一次董事会会议，G因故未能出席，也未书面委托其他董事代为出席。该次会议通过的一项决议违反法律规定，给公司造成了严重损失。董事A在董事会会议上就该项决议表决时表明了异议，但未将异议记录在董事会会议记录中。根据《公司法》的规定，应当对公司负赔偿责任的是( )

　　A、董事ABCDEFG B、董事ABCDEF

　　C、董事BCDEFG D、董事BCDEF

　　【答案】B

　　【解析】(1)董事G“未参与”董事会决议，因此董事G不应承担赔偿责任;(2)董事A虽表示异议但未将异议记录在董事会会议记录中，因此董事A不能免除赔偿责任。

　　11、公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。公司应当定期向股东披露董事、监事、高级管理人员从公司获得报酬的情况。

　　【例题】某股份有限公司的董事会由11人组成，其中董事长1人，副董事长2人。该董事会某次会议发生的下列行为中，不符合《公司法》规定的有( )。

　　A、因董事长不能出席会议，副董事长王某主持该次会议

　　B、通过了增加公司注册资本的决议

　　C、通过了解聘公司现任经理，由副董事长王某兼任经理的决议

　　D、会议所有议决事项均载入会议记录后，由主持会议的副董事长王某和记录员签名存档

　　【答案】BD

　　【解析】(1)选项A：董事会会议由董事长召集和主持，董事长不能或者不履行职务的，由副董事长履行职务;(2)选项B：通过增加公司注册资本的决议属于股东大会的职权;(3)选项C：聘任或者解聘公司经理属于董事会的职权;(4)选项D：董事会的会议记录由“出席会议的董事”签名。

　　(三)监事会

　　【解释】股份有限公司、有限责任公司监事会的组成、职权基本相同，主要区别在会议频率：有限责任公司的监事会每年至少召开1次，股份有限公司的监事会每6个月至少召开1次。

　　【例题1】下列有关股份有限公司监事会组成的表述中，符合公司法律制度规定的是( )。(2003年)

　　A、监事会成员必须全部由股东大会选举产生

　　B、监事会中必须有职工代表

　　C、未担任公司行政管理职务的公司董事可以兼任监事

　　D、监事会成员任期为3年，不得连选连任

　　【答案】B

　　【解析】(1)选项A：监事会由股东代表和职工代表组成;(2)选项C：董事、高级管理人员(经理、副经理、财务负责人)不得兼任监事;(3)选项D：监事的任期每届为3年，连选可以连任。

　　【例题2】根据公司法律制度的规定，下列选项中，属于股份有限公司监事会职权有( )。

　　A、提议召开临时董事会会议

　　B、提议召开临时股东大会会议

　　C、选举和更换由股东代表出任的监事

　　D、决定公司内部管理机构的设置

　　【答案】AB

　　【解析】(1)选项C：属于股东大会的职权;(2)选项D：属于董事会的职权。

　　(四)上市公司组织机构的特别规定

　　1、增加了股东大会的特别决议事项(重点)

　　上市公司在1年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司“资产总额”30%的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

　　2、上市公司设立独立董事

　　独立董事的主要职责在于对控股股东及其选任的董事、高级管理人员，以及其与上市公司进行的关联交易进行监督。

　　3、上市公司设立董事会秘书

　　董事会秘书是董事会设置的服务席位，既不能代表董事会，也不能代表董事长。董事会秘书是上市公司的高级管理人员。

　　4、增设关联关系董事的表决权排除制度(重点)

　　上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的“无关联关系”董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经“无关联关系”董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足3人的，应将该事项提交上市公司股东大会审议。

　　【案例】甲上市公司共有董事9人，其中股东乙企业派出的董事有4人。如果甲上市公司与股东乙企业进行关联交易，在董事会对该项关联交易进行表决时：(1)关联股东乙企业派出的那4名傻董事不能行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权;(2)剩下的无关联关系董事为5名，如果剩下的无关联关系董事有3人出席(过了无关联关系董事的半数)，即可召开董事会会议，决议需要经无关联关系董事(5人)的过半数通过;(3)剩下的无关联关系董事为5名，如果剩下的无关联关系董事只有2人出席(不足3人，无法正常开会了)，应将该事项提交上市公司股东大会审议。

　　【相关链接】公司为股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东大会决议。接受担保的股东或者受实际控制人支配的股东不得参加表决，该项表决由“出席会议的”其他股东所持表决权的“过半数”(大于1/2)通过。

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