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　　(六)股东大会、董事会的决议(重点)

　　1、公司股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。

　　2、股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起“60日”内，请求人民法院撤销。

　　【解释1】(1)决议“内容”违反“法律、行政法规”的，肯定无效;(2)决议“内容”违反“公司章程”的，可以撤销，也可以不撤销。

　　【解释2】 “会议召集程序、表决方式”违反“法律、行政法规或者公司章程”的，可以撤销，也可以不撤销。

　　【相关链接】根据《证券法》的规定，上市公司股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效的，属于重大事件，应提交临时报告。

　　【例题1】股东大会、董事会的决议内容违反公司章程的，决议无效。( )

　　【答案】×

　　【例题2】股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程的，决议无效。( )

　　【答案】×

　　【例题3】根据《公司法》的规定，有限责任公司发生的下列事项中，属于公司股东可以依法请求人民法院予以撤销的有( )。

　　A、股东会的决议内容违反法律的

　　B、董事会的决议内容违反公司章程的

　　C、董事会的会议召集程序违反法律的

　　D、股东会的会议表决方式违反公司章程的

　　【答案】BCD

　　二、公司的登记管理

　　(一)登记事项

　　1、法定代表人

　　公司法定代表人依照公司章程的规定，由“董事长、执行董事或者经理”担任(重点)。

　　【例题】有限责任公司和股份有限公司的法定代表人均可以由公司的经理担任。 ( )

　　【答案】√

　　2、股东出资

　　(1)股东可以货币、实物、知识产权、土地使用权出资。

　　(2)股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资(重点)。

　　【例题】甲公司、乙公司与刘某、谢某欲共同设立一个注册资本为200万元的有限责任公司，他们在拟订公司章程时约定各自的出资方式中，不符合《公司法》规定的是( )。

　　A、甲公司以其企业商誉评估作价80万元出资

　　B、乙公司以其获得的某知名品牌特许经营权评估作价60万元出资

　　C、刘某以劳务作价20万元出资

　　D、谢某以其设定了抵押担保的房屋评估作价40万元出资

　　【答案】ABCD

　　(二)设立登记

　　1、预先核准的公司名称保留期为6个月，经核准的公司名称在保留期内不得用于从事经营活动，不得转让。

　　2、外商投资的有限责任公司的股东首次出资额应当符合法律、行政法规的规定，其余部分应当自公司成立之日起2年内缴足，其中投资公司可以在5年内缴足。

　　3、公司营业执照的签发日期为公司成立日期。

　　(三)变更登记

　　1、公司名称、法定代表人、经营范围：自变更决议作出之日起30日内申请变更登记

　　2、减少注册资本、合并、分立：自公告之日起“45日”后申请变更登记

　　3、变更实收资本：自足额缴纳出资或者股款之日起30日内申请变更登记

　　4、有限责任公司股东转让股权的，应当自转让股权之日起30日内申请变更登记

　　5、住所：应当在迁入新住所前申请变更登记

　　6、“董事、监事、经理”发生变动的，无需变更登记，只需“备案”。

　　【例题1】根据公司登记管理法律制度的规定，下列各项中，需要办理变更登记的有( )。

　　A、公司的经理发生变化 B、公司的住所发生变化

　　C、公司的实收资本发生变化 D、公司的名称发生变化

　　【答案】BCD

　　【例题2】根据公司法律制度的规定，下列有关公司变更登记的表述中，正确的是( )。

　　A、公司的董事、监事、经理发生变动的，应当到原公司登记机关办理变更登记

　　B、公司变更名称的，应当在作出变更决议或者决定之日起45日内申请变更登记

　　C、公司减少注册资本的，应当自减少注册资本决议或者决定作出之日起90日后申请变更登记

　　D、公司分立的，应当自公告之日起45日后申请变更登记

　　【答案】D

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