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　　2、股东会的会议制度(重点)

　　(1)首次股东会会议由“出资最多”的股东召集和主持。

　　(2)以后的股东会会议，由董事会召集，董事长主持。

　　①董事长不履行职责的，由副董事长主持;副董事长不履行职责的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。

　　②董事会不履行职责的，由监事会召集和主持。

　　③监事会不召集和主持的，代表10%以上表决权的股东可以自行召集和主持。

　　【相关链接】董事会会议由董事长召集和主持;董事长不能或者不履行职责的，由副董事长召集和主持;副董事长不能或者不履行职责的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

　　(3)临时股东会的召开条件

　　①代表10%以上表决权的股东提议召开

　　②1/3以上的董事提议召开

　　③监事会或者不设监事会的公司监事提议召开

　　【例题】根据公司法律制度的规定，有限责任公司下列人员中，可以提议召开股东会临时会议的有( )。

　　A、总经理 B、董事长

　　C、40%的董事 D、代表20%表决权的股东

　　【答案】CD

　　(4)会议通知

　　召开股东会会议，应当于会议召开15日以前通知全体股东，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。

　　【解释】先看公司章程是否另有规定或者全体股东是否另有约定。

　　(5)表决权

　　股东会会议由股东按照出资比例行使表决权，但公司章程另有规定的除外。

　　【解释】股东会在表决时，先看公司章程是否有约定，只有公司章程未约定的，才按照出资比例行使表决权。

　　(6)股东会的特别决议

　　下列决议必须经代表2/3以上表决权的股东通过：

　　①修改公司章程

　　②增加或者减少注册资本的决议

　　③公司合并、分立、解散

　　④变更公司形式(有限责任公司变更为股份有限公司)

　　【解释】(1)有限责任公司股东会的特别决议必须经“全部”表决权的2/3以上通过;(2)股份有限公司股东大会的特别决议由“出席会议”的股东所持表决权的2/3以上通过。

　　【例题1】根据《公司法》的规定，有限责任公司的下列事项中，必须经代表2/3以上表决的股东通过才能作出决议的有( )。(2002年)

　　A、与其他公司合并

　　B、变更公司形式

　　C、以公司的资产对外担保

　　D、修改公司章程

　　【答案】ABD

　　【例题2】根据《公司法》的规定，有限责任公司股东会会议对下列事项作出的决议中，必须经代表2/3以上表决权的股东通过的有( )。(2006年)

　　A、修改公司章程

　　B、减少注册资本

　　C、更换公司董事

　　D、变更公司形式

　　【答案】ABD

　　(7)股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。

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