公司变更实收资本的，应当提交验资证明，并应当按照公司章程载明的出资时间、出资方式缴纳出资。公司应当自足额缴纳出资或者股款之日起30日内申请变更登记。

　　公司变更经营范围的，应当自变更决议或者决定作出之日起30日内申请变更登记;变更经营范围涉及法律、行政法规或者国务院决定规定在登记前须经批准的项目的，应当自国家有关部门批准之日起30日内申请变更登记。公司的经营范围中属于法律、行政法规或者国务院决定规定须经批准的项目被吊销、撤销许可证或者其他批准文件，或者许可证、其他批准文件有效期届满的，应当自吊销、撤销许可证、其他批准文件或者许可证、其他批准文件有效期届满之日起30日内申请变更登记或者依照《公司登记管理条例》的规定办理注销登记。

　　公司变更类型，应当在规定的期限内向公司登记机关申请变更登记，并提交有关文件。有限责任公司变更为股份有限公司，应当符合《公司法》规定的股份有限公司的条件。股份有限公司变更为有限责任公司，应当符合《公司法》规定的有限责任公司的条件。公司变更类型前的债权、债务由变更后的公司承继。

　　有限责任公司股东转让股权的，应当自转让股权之日起30日内申请变更登记，并应当提交新股东的主体资格证明或者自然人身份证明。有限责任公司的自然人股东死亡后，其合法继承人继承股东资格的，公司应当依照转让股权的规定申请变更登记。

　　有限责任公司的股东或者股份有限公司的发起人改变姓名或者名称的，应当自改变姓名或者名称之日起30日内申请变更登记。

　　公司登记事项变更涉及分公司登记事项变更的，应当自公司变更登记之日起30日内申请分公司变更登记。

　　公司章程修改未涉及登记事项的，公司应当将修改后的公司章程或者公司章程修正案送原公司登记机关备案。公司董事、监事、经理发生变动的，应当向原公司登记机关备案。

　　因合并、分立而存续的公司，其登记事项发生变化的，应当申请变更登记;因合并、分立而解散的公司，应当申请注销登记;因合并、分立而新设立的公司，应当申请设立登记。公司合并、分立的，应当自公告之日起45日后申请登记，提交合并协议和合并、分立决议或者决定以及公司在报纸上登载公司合并、分立公告的有关证明和债务清偿或者债务担保情况的说明。法律、行政法规或者国务院决定规定公司合并、分立必须报经批准的，还应当提交有关批准文件。

　　公司根据股东(大)会、董事会决议已办理变更登记，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议的，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。公司申请撤销变更登记的，应当提交公司法定代表人签署的申请书和人民法院的裁判文书。

　　五、注销登记

　　公司解散有两种情况，其一是不需要清算的，如因合并、分立而解散的公司，因其债权债务由合并、分立后继续存续的公司承继;其二是应当清算的，即公司债权债务无人承继的。公司解散应当申请注销登记，经公司登记机关注销登记，公司终止。其中公司应当清算的，应当依法成立清算组。

　　公司发生下列情形之一的，公司清算组应当自公司清算结束之日起30日内向原公司登记机关申请注销登记：(1)被依法宣告破产;(2)章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现且未通过修改公司章程而使公司存续;(北京安通学校提供)(3)股东会、股东大会决议解散或者一人有限责任公司的股东、外商投资的公司董事会决议解散;(4)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;(5)人民法院依法予以解散;(6)法律、行政法规规定的其他解散情形。

　　公司申请注销登记，应当提交下列文件：(1)公司清算组负责人签署的注销登记申请书;(2)人民法院的破产裁定、解散裁判文书，公司依照《公司法》作出的决议或者决定，行政机关责令关闭或者公司被撤销的文件;(3)股东会、股东大会、一人有限责任公司的股东、外商投资的公司董事会或者人民法院、公司批准机关备案、确认的清算报告;(4)《企业法人营业执照》;(5)法律、行政法规规定应当提交的其他文件。国有独资公司申请注销登记，应当提交国有资产监督管理机构的决定，其中，国务院确定的重要的国有独资公司，还应当提交本级人民政府的批准文件。有分公司的公司申请注销登记，应当提交分公司的注销登记证明。

　　六、分公司的登记

　　分公司的登记事项包括：名称、营业场所、负责人、经营范围。分公司的名称应当符合国家有关规定。分公司的经营范围不得超出公司的经营范围。

　　公司设立分公司，应当自决定作出之日起30日内向分公司所在地的公司登记机关申请登记;法律、行政法规或者国务院决定规定必须报经有关部门批准的，应当自批准之日起30日内向公司登记机关申请登记，领取营业执照。分公司的公司登记机关准予登记的，发给《营业执照》。公司应当自分公司登记之日起30日内，持分公司的《营业执照》到公司登记机关办理备案。

　　七、登记程序

　　申请公司(分公司)登记，申请人可以到公司登记机关提交申请以及规定文件，也可以通过信函、电报、电传、传真、电子数据交换和电子邮件等方式提出申请，同时应当提供申请人的联系方式以及通讯地址。

　　公司登记机关对当事人的申请应当根据法律、法规规定的不同情况分别作出是否受理的决定。公司登记机关对通过信函、电报、电传、传真、电子数据交换和电子邮件等方式提出申请的，应当自收到申请文件、材料之日起5日内作出是否受理的决定。除当场作出准予登记决定者外，公司登记机关决定予以受理申请的，应当出具《受理通知书》;决定不予受理的，应当出具《不予受理通知书》，说明不予受理的理由，并告知申请人享有依法申请行政复议或者提起行政诉讼的权利。

　　公司登记机关对决定予以受理的登记申请，应当分别情况在规定的期限内作出是否准予登记的决定：(1)对申请人到公司登记机关提出的申请予以受理的，应当当场作出准予登记的决定。(2)对申请人通过信函方式提交的申请予以受理的，应当自受理之日起15日内作出准予登记的决定。(3)通过电报、电传、传真、电子数据交换和电子邮件等方式提交申请的，申请人应当自收到《受理通知书》之日起15日内，提交与电报、电传、传真、电子数据交换和电子邮件等内容一致并符合法定形式的申请文件、材料原件;申请人到公司登记机关提交申请文件、材料原件的，应当当场作出准予登记的决定;申请人通过信函方式提交申请文件、材料原件的，应当自受理之日起15日内作出准予登记的决定。(4)公司登记机关自发出《受理通知书》之日起60日内，未收到申请文件、材料原件，或者申请文件、材料原件与公司登记机关所受理的申请文件、材料不一致的，应当作出不予登记的决定。

　　公司登记机关需要对申请文件、材料核实的，应当自受理之日起15日内作出是否准予登记的决定。申请人提交的公司章程中有违反法律、行政法规的内容的，公司登记机关有权要求公司作相应修改。

　　公司登记机关作出准予公司设立登记决定的，应当出具《准予设立登记通知书》，发给公司《企业法人营业执照》。公司登记机关作出不予登记决定的，应当出具《登记驳回通知书》，说明不予登记的理由，并告知申请人享有依法申请行政复议或者提起行政诉讼的权利。

　　公司办理设立登记、变更登记，应当按照规定向公司登记机关缴纳登记费。领取《企业法人营业执照》的，设立登记费按注册资本总额的0.8‰缴纳;注册资本超过1000万元的，超过部分按0.4‰缴纳;注册资本超过1亿元的，超过部分不再缴纳。领取《营业执照》的，设立登记费为300元。变更登记事项的，变更登记费为100元。

　　公司登记机关应当将登记的公司登记事项记载于公司登记簿上，供社会公众查阅、复制。吊销《企业法人营业执照》和《营业执照》的公告由公司登记机关发布。

　　八、年度检验

　　每年3月1日至6月30日，公司登记机关对公司进行年度检验。

　　公司应当按照公司登记机关的要求，在规定的时间内接受年度检验，并提交年度检验报告书、年度资产负债表和损益表、《企业法人营业执照》副本。设立分公司的公司在其提交的年度检验材料中，应当明确反映分公司的有关情况，并提交《营业执照》的复印件。(北京安通学校提供)

　　公司登记机关应当根据公司提交的年度检验材料，对与公司登记事项有关的情况进行审查。公司应当向公司登记机关缴纳年度检验费。年度检验费为50元。

　　九、证照和档案管理

　　《企业法人营业执照》、《营业执照》分为正本和副本，正本和副本具有同等法律效力。《企业法人营业执照》正本或者《营业执照》正本应当置于公司住所或者分公司营业场所的醒目位置。公司可以根据业务需要向公司登记机关申请核发营业执照若干副本。

　　任何单位和个人不得伪造、涂改、出租、出借、转让营业执照。营业执照遗失或者毁坏的，公司应当在公司登记机关指定的报刊上声明作废，申请补领。公司登记机关依法作出变更登记、注销登记、撤销变更登记决定，公司拒不缴回或者无法缴回营业执照的，由公司登记机关公告营业执照作废。公司登记机关对需要认定的营业执照，可以临时扣留，扣留期限不得超过10天。

　　借阅、抄录、携带、复制公司登记档案资料的，应当按照规定的权限和程序办理。任何单位和个人不得修改、涂抹、标注、损毁公司登记档案资料。

2008年北京安通学校《中级经济法》讲义连载(4)

2008会计职称考试《中级经济法》各章考点分析

2007与2008年会计职称考试教材变化对比总结

更多信息请访问：考试吧会计职称栏目