北京安通学校2008年中级经济法辅导讲义

　　第二章 公司法律制度

　　第九节 公司财务会计

　　一、公司财务会计的作用

　　公司的财务、会计制度具有重要意义，主要表现为：(1)有利于保护投资者和债权人的利益。普通投资者除通过参加股东(大)会决定一些重大事项外，一般不参与公司日常的生产经营，只能通过了解公司的生产经营状况和财务、会计情况，来维护自身的利益。公司资产是对债权人的担保，公司财务状况如何，直接影响其债权是否能得到清偿。公司财务、会计工作的规范化，可以保证公司正确核算经营成果，合理分配利润;可以保证公司资产的完整;使债权人的利益得到保护。(2)有利于吸收社会投资。投资者做出对公司是否投资的决定依赖于公司财务、会计信息的披露。公司财务、会计制度的规范化和公开化，可以使人们方便地了解到公司的经营状况和盈利能力，有利于吸收社会投资。(3)有利于政府的宏观管理。健全的财务、会计制度有利于正确记录、反映公司的经营状况，有利于政府制定政策，实施管理。

　　二、公司财务会计的基本要求

　　1.公司应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定建立本公司的财务、会计制度。

　　2.公司应当依法编制财务会计报告。公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。公司财务会计报告主要包括：(1)资产负债表;(2)损益表(利润表);(3)财务状况变动表(现金流量表);(4)财务情况说明书;(5)利润分配表。公司财务会计报告应当依照《会计法》、《企业财务会计报告条例》等法律、行政法规和国务院财政部门的规定制作。

　　3.公司应当依法披露有关财务、会计资料。有限责任公司应当按照公司章程规定的期限将财务会计报告送交各股东。股份有限公司的财务会计报告应当在召开股东大会年会的20日前置备于本公司，供股东查阅;公开发行股票的股份有限公司必须公告其财务会计报告。

　　4.公司除法定的会计账簿外，不得另立会计账簿。对公司资产，不得以任何个人名义开立账户存储。

　　5.公司应当依法聘用会计师事务所对财务会计报告审查验证。公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所，依照公司章程的规定，由股东会、股东大会或者董事会决定。公司股东会、股东大会或者董事会就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会计师事务所陈述意见。公司应当向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

　　三、利润分配

　　(一)利润

　　公司利润是指公司在一定时期(一个会计年度)内从事生产经营活动的财务成果，包括营业利润、投资净收益以及营业外收支净额。

　　公司应当按照如下顺序进行利润分配：

　　1.弥补以前年度的亏损，但不得超过税法规定的弥补期限。

　　2.缴纳所得税。

　　3.弥补在税前利润弥补亏损之后仍存在的亏损。

　　4.提取法定公积金。

　　5.提取任意公积金。

　　6.向股东分配利润。

　　新《公司法》取消了提取法定公益金的规定。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，有限责任公司按照股东实缴的出资比例分配，但全体股东约定不按照出资比例分配的除外;股份有限公司按照股东持有的股份比例分配，但股份有限公司章程规定不按持股比例分配的除外。

　　公司股东会、股东大会或者董事会违反规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不得分配利润。

　　(二)公积金

　　公积金是公司在资本之外所保留的资金金额，又称为附加资本或准备金。公积金制度是各国公司法通常采用的一项强制性制度。

　　公积金分为盈余公积金和资本公积金两类。盈余公积金是从公司税后利润中提取的公积金，分为法定公积金和任意公积金两种。法定公积金按照公司税后利润的10%提取，当公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上时可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。任意公积金按照公司股东会或者股东大会决议，从公司税后利润中提取。资本公积金是直接由资本原因形成的公积金，股份有限公司以超过股票票面金额的发行价格发行股份所得的溢价款以及国务院财政部门规定列入资本公积金的其他收入(如法定财产重估增值、接受捐赠的资产价值等)，应当列为公司资本公积金。

　　公积金应当按照规定的用途使用，其用途主要如下：(1)弥补公司亏损。公司的亏损按照国家税法规定可以用缴纳所得税前的利润弥补，超过用所得税前利润弥补期限仍未补足的亏损，可以用公司税后利润弥补;发生特大亏损，税后利润仍不足弥补的，可以用公司的公积金弥补。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。(2)扩大公司生产经营。公司可以根据生产经营的需要，用公积金来扩大生产经营规模。(3)转增公司资本。公司为了实现增加资本的目的，可以将公积金的一部分转为资本。对用任意公积金转增资本的，法律没有限制，但用法定公积金转增资本时，《公司法》规定，转增后所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%。

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