【例】下列关于有限合伙企业的表述中，正确的是( )。

　　A.有限合伙企业名称中应当标明“有限”字样

　　B.有限合伙企业至少应当有一个普通合伙人

　　C.有限合伙人可以用劳务出资

　　D.有限合伙企业登记事项中应当载明有限合伙人的姓名或者名称及实缴的出资数额。

　　答案：B

　　【解析】《合伙企业法》规定，有限合伙企业由2个以上50个以下合伙人设立;但是，法律另有规定的除外。有限合伙企业至少应当有一个普通合伙人。有限合伙企业名称中应当标明“有限合伙”字样，而不能仅仅表明“有限”字样。有限合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利作价出资，但不得以劳务出资。有限合伙企业登记事项中应当载明有限合伙人的姓名或者名称及认缴的出资数额。

　　(3)有限合伙企业协议

　　有限合伙企业协议除符合普通合伙企业合伙协议的规定外，还应当载明下列事项：1)普通合伙人和有限合伙人的姓名或者名称、住所;2)执行事务合伙人应具备的条件和选择程序;3)执行事务合伙人权限与违约处理办法;4)执行事务合伙人的除名条件和更换程序;5)有限合伙人入伙、退伙的条件、程序以及相关责任;6)有限合伙人和普通合伙人相互转变程序。

　　(4)有限合伙人出资形式

　　①有限合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利作价出资。

　　②有限合伙人不得以劳务出资。

　　(5)有限合伙人出资义务

　　《合伙企业法》规定，有限合伙人应当按照合伙协议的约定按期足额缴纳出资;未按期足额缴纳的，应当承担补缴义务，并对其他合伙人承担违约责任。

　　(6)有限合伙企业登记事项

　　有限合伙企业登记事项中应当载明有限合伙人的姓名或者名称及认缴的出资数额。

　　4.有限合伙企业事务执行的特殊规定

　　(1)有限合伙企业事务执行人：有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。

　　(2)禁止有限合伙人执行合伙事务

　　特别关注：有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业;第三人有理由相信有限合伙人为普通合伙人并与其交易的，该有限合伙人对该笔交易承担与普通合伙人同样的责任;有限合伙人未经授权以有限合伙企业名义与他人进行交易，给有限合伙企业或者其他合伙人造成损失的，该有限合伙人应当承担赔偿责任。

　　有限合伙人的下列行为，不视为执行合伙事务：

　　1)参与决定普通合伙人入伙、退伙;

　　2)对企业的经营管理提出建议;

　　3)参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务所;

　　4)获取经审计的有限合伙企业财务会计报告;

　　5)对涉及自身利益的情况，查阅有限合伙企业财务会计账簿等财务资料;

　　6)在有限合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼;

　　7)执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了本企业的利益以自己的名义提起诉讼;

　　8)依法为本企业提供担保。

　　(3)有限合伙企业利润分配

　　有限合伙企业不得将全部利润分配给部分合伙人;但是，合伙协议另有约定的除外。

　　(4)有限合伙人权利

　　①有限合伙人可以同本企业进行交易;但是，合伙协议另有约定的除外。

　　②有限合伙人可以经营与本企业相竞争的业务;但是，合伙协议另有约定的除外。

　　5.有限合伙企业财产出质与转让的特殊规定

　　(1)有限合伙人财产份额出质

　　有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质;但是，合伙协议另有约定的除外。

　　(2)有限合伙人财产份额转让

　　①有限合伙人可以按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额，但应当提前30日通知其他合伙人。

　　②有限合伙人对外转让其在有限合伙企业中的财产份额应当依法进行：一是要按照合伙协议的约定进行转让;二是应当提前30日通知其他合伙人。

　　③有限合伙人对外转让其在有限合伙企业的财产份额时，有限合伙企业的其他合伙人有优先购买权。

　　6.有限合伙人债务清偿的特殊规定

　　有限合伙人的自有财产不足清偿其与合伙企业无关的债务的，该合伙人可以以其从有限合伙企业中分取的收益用于清偿;债权人也可以依法请求人民法院强制执行该合伙人在有限合伙企业中的财产份额用于清偿。人民法院强制执行有限合伙人的财产份额时，应当通知全体合伙人。在同等条件下，其他合伙人有优先购买权。

　　7.有限合伙企业入伙与退伙的特殊规定

　　(1)入伙

　　点睛：比较如下两个命题的不同

　　①新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。

　　②在普通合伙企业中，新入伙的合伙人对入伙前合伙企业的债务承担连带责任。

　　【例】新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务承担的责任方式是( )。

　　A.承担无限连带责任 B.以其认缴的出资额为限承担责任

　　C.不承担任何责任 D.只承担过错责任

　　【答案】B

　　【解析】《合伙企业法》规定，新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。

　　(2)退伙

　　有限合伙人出现下列情形时当然退伙： ①作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡;②作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产;③法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格;④合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。

　　有限合伙人丧失民事行为能力的处理： 作为有限合伙人的自然人在有限合伙企业存续期间丧失民事行为能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙。

　　有限合伙人继承人的权利： 作为有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作为有限合伙人的法人及其他组织终止时，其继承人或者权利承受人可以依法取得该有限合伙人在有限合伙企业中的资格。

　　有限合伙人退伙后责任承担：有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任。

　　【例】依照《合伙企业法》的规定，下列情形中，属于有限合伙人当然退伙的情形有( )。

　　A.作为有限合伙人的自然人死亡

　　B.有限合伙人个人丧失偿债能力

　　C.有限合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行

　　D.作为有限合伙人的自然人在有限合伙企业存续期间丧失民事行为能力

　　【答案】AC

　　【解析】A、C两项应选，《合伙企业法》规定，有限合伙人出现下列情形时当然退伙：一是作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡;二是作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产;三是法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格;四是合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。据此，A、C两项表述属于有限合伙人当然退伙的情形，应选;B项不属于有限合伙人当然退伙的情形，不选。D项不选，《合伙企业法》规定，作为有限合伙人的自然人在有限合伙企业存续期间丧失民事行为能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙。

　　8.合伙人性质转变的特殊规定

　　(1)除合伙协议另有约定外，普通合伙人转变为有限合伙人，或者有限合伙人转变为普通合伙人，应当经全体合伙人一致同意。

　　(2)有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。

　　(3)普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。

　　三、清算

　　点睛：合伙企业解散，未能由全体合伙人担任清算人的，经全体合伙人“过半数同意”(不是一致同意)，可以自合伙企业解散后15日内，指定1名或者数名合伙人，或者委托第三人，担任清算人。

　　四、违反合伙企业法的法律责任

　　民事赔偿和缴纳罚款、罚金的承担顺序

　　(1)罚款、罚金和民事赔偿的比较

　　罚款属于行政责任的一种，是行政责任所确定的行政处罚责任中的一种财产罚，即行政机关强制违反行政管理秩序的行为人在一定期限内向国家交纳一定数量的金钱而使其遭受一定经济损失的行政处罚形式。

　　罚金属于刑事责任的一种，是刑罚中的一种附加刑，即人民法院强制触犯刑律、构成犯罪的行为人向国家缴纳一定数量的金钱的刑罚方式。

　　民事赔偿是民事责任的一种，即民事法律关系中，没有履行自己义务的一方当事人向对方当事人支付一定数量的金钱，以弥补对方因为自己没有履行义务而造成的损失，包括违约民事赔偿和侵权民事赔偿。

　　(2)民事赔偿和缴纳罚款、罚金的承担顺序。

　　违反《合伙企业法》规定，应当承担民事赔偿责任和缴纳罚款、罚金，其财产不足以同时支付的，先承担民事赔偿责任。

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