二、有限责任公司的组织机构(重点)

　　(一)股东会(P56)

　　1、股东会的职权

　　(1)决定公司的经营方针和投资计划。

　　【解释】决定公司的经营计划和投资方案属于董事会的职权。

　　(2)选举和更换由“非职工代表”担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项。

　　【解释1】所有的监事会均由股东代表和职工代表组成，职工代表由职工自己选举和更换。因此，股东会(股东大会)只能选举和更换由股东代表出任的监事，而非全部监事。

　　【解释2】由两个以上的国有企业投资设立的有限责任公司，董事会成员中必须包括职工代表，职工董事由职工自己选举和更换。因此，其股东会只能选举和更换由股东代表出任的董事。

　　(3)审议批准董事会的报告。

　　(4)审议批准监事会或者监事的报告。

　　(5)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案。

　　(6)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案。

　　(7)对公司增加或者减少注册资本作出决议。

　　(8)对发行公司债券作出决议。

　　(9)对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议。

　　(10)修改公司章程。

　　【解释】原《公司法》规定，有限责任公司的股东向股东以外的人转让出资时，应当由股东会决议通过;新《公司法》删掉了该项职权。