七、债权、债务的承担(P86)

　　(1)公司合并时，合并各方的债权债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

　　(2)公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

　　八、公司解散和清算

　　l、公司解散的原因(P87)

　　(1)公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现;

　　(2)股东会或者股东大会决议解散;

　　(3)因公司合并、分立需要解散;

　　(4)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;

　　(5)人民法院依法予以解散。

　　2、清算组

　　(1)公司应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组。

　　(2)有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由“董事或者股东大会”确定的人员组成。

　　【解释】原规定不包括“董事”。

　　(3)逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定清算组进行清算。

　　(4)清算组应当自“成立”之日起10日内通知债权人，并于“60口”内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起“45日”内，向清算组申报债权。

　　【相关链接】公司合并、减资：公司应当自作出(合并、减资)决议之日起l0日内通知债权人，并于“30日”内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。