第二章公司法律制度是考试的重点章，在历年的考试中经常以主观题型出现。本章内容多而新，考点繁杂，应该说是全书的重中之中章节。

　　第四节 有限责任公司的股权转让(重点)

　　一、有限责任公司股东转让

　　1、有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东“过半数”同意。

　　2、股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满30日未答复的，视为同意转让。

　　3、其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权，不购买的，视为同意转让。

　　4、经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例;协商不成的，按照“转让时”各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。

　　【解释l】股东向股东以外的人转让股权不再需要经过股东会决议，体现了有限责任公司在此问题上具有的人合法律性质。

　　【解释2】“其他股东自接到书面通知之日起满30日未答复的视为同意转让”的规定，解决了实践中恶意拖延，损害转让人合法权益的问题。

　　5、特殊情况下股权的转让问题：人民法院依照强制执行程序转让股东的股权时，应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。其他股东自人民法院通知之日起满“20日”不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。

　　6、股东转让股权后，公司应当“注销原股东的出资证明书”，“向新股东签发出资证明书”，并相应“修改公司章程和股东名册”。对公司章程的该项修改“不需”再由股东会表决。

　　【例题】甲、乙、丙共同出资设立了一有限责任公司。1年后，甲欲将其在公司的全部出资转让给丁，乙、丙不同意。下列解决方案中，符合《公司法》规定的有( )。

　　A、由乙或丙购买甲欲转让给丁的出资

　　B、由乙和丙共同购买甲欲转让给丁的出资

　　C、乙和丙均不愿意购买，甲无权将出资转让给丁

　　D、乙和丙均不愿意购买，甲有权将出资转让给丁

　　【答案】ABD