(二)董事会

　　股份有限公司董事会的职权与有限责任公司相同。

　　1、股份有限公司董事会成员为5—19人，董事会成员中“可以”(而非必须)有公司职工代表。

　　【相关链接】有限责任公司董事会成员3—13人组成，两个以上的国有企业投资设立的有限责任公司，董事会成员中“应当”包括职工代表;其他有限责任公司董事会成员中“可以”有职工代表。

　　2、董事会设董事长1人，可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数“选举”产生。

　　【相关链接】国有独资公司设董事长一人，可以设副董事长。董事长、副董事长由国有资产监督管理机构从董事会成员中“指定”。

　　3、董事会会议由董事长召集和主持，董事长不能或者不履行职务的，由副董事长履行职务;副董事长不能或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

　　【相关链接】(1)“股东(大)会”由董事会召集，董事长主持。董事长不能或者不履行职责的，由副董事长主持;副董事长不能或者不履行职责的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。 (2)董事会或者执行董事不能或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会或者不设监事会的公司监事召集和主持;监事会或者监事不召集和主持的，代表10%以上表决权的股东可以自行召集和主持。

　　【解释】监事会在特定情况下可以召集股东大会，但不能召集董事会会议。

　　4、董事会会议每年度至少召开两次会议，每次会议应当于会议召开10日前通知全体董事和监事。

　　【相关链接】中外合资、中外合作经营企业的董事会会议每年度至少召开一次。

　　5、临时董事会的召开条件

　　(1)代表10%以上表决权的股东提议

　　(2)1/3以上董事提议

　　(3)监事会提议

　　【解释1】股份有限公司临时董事会与有限责任公司临时股东会的召开条件完全相同，注意二者与临时股东大会召开条件的区别。