股份有限公司的组织机构

　　(一)股东大会

　　1.股东大会的性质和组成。股份有限公司的股东大会是公司的权力机构，依法行使职权。股东大会由全体股东组成。

　　2.股东大会的职权。股份有限公司股东大会行使法律规定的各项职权，其职权的规定与有限责任公司股东会职权的规定基本相同。

　　3.股东大会的形式。股东大会分为股东年会和临时股东大会两种。

　　股东大会应当每年召开一次年会。有下列情形之一的，应当在2 个月内召开临时股东大会：(1)董事人数不足《公司法》 规定人数或者公司章程所定人数的2/3时;(2)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时;(3)单独或者合计持有公司10% 以上股份的股东请求时;(4)董事会认为必要时;(5)监事会提议召开时;(6)公司章程规定的其他情形。

　　4.股东大会的召开。股东大会会议由董事会召集，董事长主持;董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持;监事会不召集和主持的，连续90 日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

　　召开股东大会会议，应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开20 日前通知各股东;临时股东大会应当于会议召开15 日前通知各股东;发行无记名股票的，应当于会议召开30 日前公告会议召开的时间、地点和审议事项。

　　5.股东大会的决议。股东出席股东大会会议，所持每一股份有一表决权。但公司持有的本公司股份没有表决权。股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。但是，股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

　　《公司法》 和公司章程规定公司转让、受让重大资产或者对外提供担保等事项必须经股东大会作出决议的，董事会应当及时召集股东大会会议，由股东大会就上述事项进行表决。

　　股东大会选举董事、监事，可以依照公司章程的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制。

　　股东大会应当对所议事项的决定作成会议记录，主持人、出席会议的董事应当在会议记录上签名。

　　(二)董事会、经理

　　1.董事会的性质和组成。股份有限公司的董事会是股东大会的执行机构，对股东大会负责。股份有限公司设董事会，其成员为5 人至19 人。董事会成员中可以有公司职工代表。

　　股份有限公司的董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过3 年。董事任期届满，连选可以连任。

　　2.董事会的职权。股份有限公司董事会行使法律规定的各项职权，其职权的规定与有限责任公司董事会职权的规定基本相同。

　　3.董事会的召开。董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长召集和主持董事会会议，检查董事会决议的实施情况。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

　　董事会每年度至少召开2 次会议，每次会议应当于会议召开10 日前通知全体董事和监事。代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10 日内，召集和主持董事会会议。

　　4.董事会的决议。董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。

　　董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

　　5.经理。股份有限公司设经理，由董事会决定聘任或者解聘。经理行使法律规定的各项职权。公司董事会可以决定由董事会成员兼任经理。

　　(三)监事会

　　1.监事会的组成。股份有限公司设监事会，其成员不得少于3 人。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于1/3，具体比例由公司章程规定。

　　董事、高级管理人员不得兼任监事。监事的任期每届为3 年。监事任期届满，连选可以连任。

　　2.监事会的职权。股份有限公司监事会行使法律规定的各项职权，其职权的规定与有限责任公司监事会职权的规定基本相同。

　　3.监事会的召开。监事会设主席一人，可以设副主席。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议;监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

　　监事会每6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。监事会的议事方式和表决程序，除《公司法》有规定的外，由公司章程规定。监事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。

　　三、上市公司组织机构的特别规定

　　上市公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额30%的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

　　上市公司设立独立董事。独立董事，是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。上市公司设立董事会秘书。董事会秘书是指掌管董事会文件并协助董事会成员处理日常事务的人员。董事会秘书是董事会设置的服务席位，既不能代表董事会，也不能代表董事长。上市公司董事会秘书是公司的高级管理人员，承担法律、行政法规以及公司章程对公司高级管理人员所要求的义务，享有相应的工作职权，获得相应的报酬。

　　上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足3 人的，应将该事项提交上市公司股东大会审议。