二、有限责任公司的组织机构(重点)

　　(一)股东会(P56)

　　1、股东会的职权

　　(1)决定公司的经营方针和投资计划。

　　【解释】决定公司的经营计划和投资方案属于董事会的职权。

　　(2)选举和更换由“非职工代表”担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项。

　　【解释1】所有的监事会均由股东代表和职工代表组成，职工代表由职工自己选举和更换。因此，股东会(股东大会)只能选举和更换由股东代表出任的监事，而非全部监事。

　　【解释2】由两个以上的国有企业投资设立的有限责任公司，董事会成员中必须包括职工代表，职工董事由职工自己选举和更换。因此，其股东会只能选举和更换由股东代表出任的董事。

　　(3)审议批准董事会的报告。

　　(4)审议批准监事会或者监事的报告。

　　(5)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案。

　　(6)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案。

　　(7)对公司增加或者减少注册资本作出决议。

　　(8)对发行公司债券作出决议。

　　(9)对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议。

　　(10)修改公司章程。

　　【解释】原《公司法》规定，有限责任公司的股东向股东以外的人转让出资时，应当由股东会决议通过;新《公司法》删掉了该项职权。

　　2、股东会的会议制度(重点)

　　(1)首次股东会会议由“出资最多”的股东召集和主持。

　　(2)以后的股东会会议

　　①公司设立董事会的，由董事会召集，董事长主持。董事长不能或者不履行职责的，由副董事长主持;副董事长不能或者不履行职责的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。

　　②公司不设董事会的，股东会会议由执行董事召集和主持。

　　③董事会或者执行董事不能或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会或者不设监事会的公司监事召集和主持;监事会或者监事不召集和主持的，代表10%以上表决权的股东可以自行召集和主持。

　　(3)临时股东会的召开条件

　　①代表10%以上表决权的股东提议召开

　　②1/3以上的董事提议召开

　　③监事会或者不设监事会的公司监事提议召开

　　(4)股东会的特别决议。下列决议必须经全部“代表”三分之二以上表决权的股东通过：

　　①修改公司章程

　　②增加或者减少注册资本的决议

　　③公司合并、分立、解散

　　④变更公司形式

　　【解释】(1)有限责任公司股东会的特别决议必须经“全部”表决权的2/3以上通过;

　　(2)股份有限公司股东大会的特别决议由“出席会议”的股东所持表决权的2/3以上通过。