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2009年中级会计职称考试《中级经济法》考前冲刺

  二、有限责任公司的组织机构(重点)

  (一)股东会(P56)

  1、股东会的职权

  (1)决定公司的经营方针和投资计划。

  【解释】决定公司的经营计划和投资方案属于董事会的职权。

  (2)选举和更换由“非职工代表”担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项。

  【解释1】所有的监事会均由股东代表和职工代表组成,职工代表由职工自己选举和更换。因此,股东会(股东大会)只能选举和更换由股东代表出任的监事,而非全部监事。

  【解释2】由两个以上的国有企业投资设立的有限责任公司,董事会成员中必须包括职工代表,职工董事由职工自己选举和更换。因此,其股东会只能选举和更换由股东代表出任的董事。

  (3)审议批准董事会的报告。

  (4)审议批准监事会或者监事的报告。

  (5)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案。

  (6)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案。

  (7)对公司增加或者减少注册资本作出决议。

  (8)对发行公司债券作出决议。

  (9)对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议。

  (10)修改公司章程。

  【解释】原《公司法》规定,有限责任公司的股东向股东以外的人转让出资时,应当由股东会决议通过;新《公司法》删掉了该项职权。

  2、股东会的会议制度(重点)

  (1)首次股东会会议由“出资最多”的股东召集和主持。

  (2)以后的股东会会议

  ①公司设立董事会的,由董事会召集,董事长主持。董事长不能或者不履行职责的,由副董事长主持;副董事长不能或者不履行职责的,由半数以上董事共同推举一名董事主持。

  ②公司不设董事会的,股东会会议由执行董事召集和主持。

  ③董事会或者执行董事不能或者不履行召集股东会会议职责的,由监事会或者不设监事会的公司监事召集和主持;监事会或者监事不召集和主持的,代表10%以上表决权的股东可以自行召集和主持。

  (3)临时股东会的召开条件

  ①代表10%以上表决权的股东提议召开

  ②1/3以上的董事提议召开

  ③监事会或者不设监事会的公司监事提议召开

  (4)股东会的特别决议。下列决议必须经全部“代表”三分之二以上表决权的股东通过:

  ①修改公司章程

  ②增加或者减少注册资本的决议

  ③公司合并、分立、解散

  ④变更公司形式

  【解释】(1)有限责任公司股东会的特别决议必须经“全部”表决权的2/3以上通过;

  (2)股份有限公司股东大会的特别决议由“出席会议”的股东所持表决权的2/3以上通过。

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