(二)董事会

　　1、董事会的组成

　　(1)有限责任公司董事会由3一13人组成。

　　【解释】股份有限公司的董事会由5—19人组成，中外合资经营企业、中外合作经营企业董事会为3人以上。

　　(2)两个以上的国有企业投资设立的有限责任公司，董事会成员中“应当”包括职工代表;其他有限责任公司董事会成员中也可以有职工代表(也可以没有)。董事会中的职工代表由职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

　　(3)董事会设董事长一人，“可以”设副董事长。董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定。

　　【相关链接】(1)股份有限公司的董事长和副董事长由董事会“选举”产生;国有独资公司的董事长和副董事长由国有资产监督管理机构“指定”。 (2)中外合资经营企业的董事长和副董事长由合营各方协商确定或者由董事会选举产生;中外合作经营企业董事长和副董事长的产生办法由合作章程规定。

　　(4)董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过3年，连选可以连任。董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数(3人)的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。

　　(5)股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设1名执行董事，不设立董事会，执行董事可以兼任公司经理。

　　2、董事会的职权

　　董事会的一般职权是“制订方案”，提交股东会表决通过;董事会有权直接“决定”的事项包括：

　　(1)决定公司的经营计划和投资方案

　　(2)决定公司内部管理机构的设置

　　(3)聘任或者解聘公司经理;根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人，并决定其报酬事项

　　【解释】公司的总经理、副总经理和财务负责人三个职务由董事会任免，其他管理人员由总经理任免。

　　(4)制定公司的基本管理制度

　　【解释】制定公司的具体规章属于经理的职权。

　　(三)经理

　　根据新《公司法》的规定，有限责任公司“可以”设经理，由董事会决定聘任或者解聘。

　　因此，经理不再是必设机构而成为选设机构，公司章程可以规定不设经理，而设总裁、首席执行官等职务。