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2009年中级会计职称考试《中级经济法》考前冲刺

  (五)、一人有限责任公司

  l、一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币10万元,股东应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额。一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司,该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司。

  2、一人有限责任公司应当在公司登记中注明自然人独资或者法人独资,并在公司营业执照中载明。一人有限责任公司的章程由股东制定。

  3、一人有限责任公司不设股东会。股东作出决定时,应当采用书面形式。

  4、一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告,并经会计师事务所审计。

  5 、一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的,应当对公司债务承担连带责任。

  【解释】该项规定体现了公司法人人格否认原则。

  (六)、国有独资公司

  1、国有独资公司不设股东会,由国有资产监督管理机构行使股东会职权。国有资产监督管理机构可以授权董事会行使股东会的部分职权,但公司的“合并、分立、解散、增减注册资本和发行公司债券”,必须由国有资产监督管理机构决定;其中,国务院有关规定确定的重要国有独资公司的合并、分立、解散、申请破产,应当由国有资产监督管理机构审核后,报本级人民政府批准。

  (七)、有限责任公司股东转让( P61)

  1、有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权,应当经其他股东“过半数”同意。

  2、股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意,其他股东自接到书面通知之日起满30日未答复的,视为同意转让。

  3、其他股东半数以上不同意转让的,不同意的股东应当购买该转让的股权,不购买的,视为同意转让。

  4、经股东同意转让的股权,在同等条件下,其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的,协商确定各自的购买比例;协商不成的,按照“转让时”各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的,从其规定。

  【解释l】股东向股东以外的人转让股权不再需要经过股东会决议,体现了有限责任公司在此问题上具有的人合法律性质。

  【解释2】“其他股东自接到书面通知之日起满30日未答复的视为同意转让”的规定,解决了实践中恶意拖延,损害转让人合法权益的问题。

  5、特殊情况下股权的转让问题:人民法院依照强制执行程序转让股东的股权时,应当通知公司及全体股东,其他股东在同等条件下有优先购买权。其他股东自人民法院通知之日起满“20日”不行使优先购买权的,视为放弃优先购买权。

  6、股东转让股权后,公司应当“注销原股东的出资证明书”,“向新股东签发出资证明书”,并相应“修改公司章程和股东名册”。对公司章程的该项修改“不需”再由股东会表决。

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