(三)、股份有限公司的组织机构(重点)

　　1、临时股东大会的召开条件

　　(1)董事人数不足法定最低人数或者不足公司章程规定人数的2/3时;

　　(2)公司未弥补的亏损达股本总额的l/3时;

　　(3)单独或者合并持有公司有表决权股份总数l0%以上的股东请求时;

　　【解释】如果股东甲持有上市公司6%的股份、股东乙持有上市公司4%的股东，则上市公司应当根据股东甲、乙的书面请求在2个月内召开临时股东大会。

　　(4)董事会认为必要时;

　　(5)监事会提议召开时。

　　【相关链接】有限责任公司临时股东会的召开条件：①代表10%以上表决权的股东提议：②1/3以上的董事提议;③监事会提议召开。

　　2、股东的提案权

　　单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交董事会。董事会应当在收到提案后2日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。

　　3、股东大会的决议

　　(1)普通事项：必须经出席会议的股东所持表决权“过半数”通过。

　　【解释】原《公司法》规定为“半数以上”。

　　(2)特别事项：必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　①修改公司章程

　　②增加或者减少注册资本

　　③公司合并、分立、解散

　　④变更公司形式

　　【解释】根据新《公司法》的规定，股份有限公司股东大会的特别事项与有限责任公司完全相同。

　　4、股份有限公司股东大会的职权与有限责任公司股东会相同;

　　《公司法》和公司章程规定公司转让、受让重大资产或者对外提供担保等事项必须经股东大会作出决议的，董事会应当及时召集股东大会会议，由股东大会就上述事项进行表决。

　　5、 股份有限公司董事会的职权与有限责任公司相同。

　　董事会会议每年度至少召开两次会议，每次会议应当于会议召开10日前通知全体董事和监事。

　　【相关链接】中外合资、中外合作经营企业的董事会会议每年度至少召开一次。

　　6、临时董事会的召开条件

　　(1)代表10%以上表决权的股东提议;

　　(2)1/3以上董事提议;

　　(3)监事会提议。

　　【解释1】股份有限公司临时董事会与有限责任公司临时股东会的召开条件完全相同，注意二者与临时股东大会召开条件的区别。

　　7、董事会会议应有“过半数”(原规定：半数以上)的董事出席方可举行。董事会作出决议必须经“全体”(而非出席)董事的“过半数”(>l/2)通过。

　　8、董事因故不能出席会议的，可以“书面”(不能口头)委托其他“董事”(不能是非董事)代为出席，委托书中应载明授权范围。

　　9、董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，“出席会议的董事”应当在会议记录上签名。

　　【解释】原《公司法》规定，董事会的会议记录由出席会议的董事和记录员签名，新《公司法》删掉了“记录员”。

　　【相关链接】(1)有限责任公司股东会的会议记录由出席会议的“股东”签名： (2)股份有限公司股东大会的会议记录由“主持人、出席会议的董事”(而非股东)签名。

　　10、董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的， “参与决议”的董事对公司负赔偿责任;但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

　　11、公司应当定期向股东披露董事、监事、高级管理人员从公司获得报酬的情况。

　　12、公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。

　　13、有限责任公司、股份有限公司监事会的组成相同。

　　(1)股份有限公司的监事会每六个月至少召开一次会议。

　　【相关链接】有限责任公司的监事会每年度至少召开一次会议。

　　(2)监事会会议由监事会主席召集和主持。监事会主席不能或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议;监事会副主席不能或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

　　【解释】有限责任公司中没有“监事会副主席”的说法。