11.董事会通过事项由出席一致通过

　　12.合营企业的税后利润中可向出资人分配的利润，按照合营企业各方出资比例进行分配。合营企业以前年度尚未分配的利润，可并入本年度的可分配利润中进行分配。合营企业以前年度的亏损未弥补前不得分配利润。

　　13.[例14-20]根据中外合资经营企业法律制度的规定，中外合资源共享经营企业发生的下列事项中，须经审查批准机关批准的有(　)。

　　A.减少注册资本

　　B.合营一方向他方转让部分出资额

　　C.延长合营期限

　　D.在国际市场上购买机器设备

　　[解析]正确答案为：ABC。根据有关规定，合营企业在合营期限内，不得减少其注册资本，但因投资总额和生产经营规模等发生变化确需减少注册资本的，须经审批机关批准。故A项正确;合营企业一方向他方转让其全部或部分出资额时，须经董事会会议通过后，报原审批机关批准。故B项正确;合营各方同意延长合营期限的，经申请并报审批机关批准后，合营期限可以延长故C项正确;在国际市场上购买机器设备，属于企业的经营自主权，故D项不正确。

　　(1)设立(2)增资注册资本要核准/减少注册资本要批准(3)转让出资要批准(4)延长期限要审批采购物资、销售产品可以由企业自行决定，无须批准。

　　14.[例4-22]甲公司为依公司法设立的有限责任公司，乙公司为依中外合资经营企业法设立的有限责任公司。下列有关甲乙两公司区别的表述中，符合法律规定的是(　)。

　　A.甲公司的股东按照投资比例分配利润和分担亏损，而乙公司的股东按照合同约定的比例分配利润和分担亏损

　　B.甲公司的最高权力机构为股东会，而乙公司的最高权力机构为董事

　　C.甲公司的最低注册资本为人民币3万元，而乙公司的注册资本可以低于人民币3万元

　　D.甲公司股东的出资必须在公司成立时一次缴足，而乙公司股东的出资可以分期缴付

　　[解析]正确答案为B。根据《中外合资经营企业法》的规定，中外合资经营企业的股东按照投资比例分配利润和分担亏损;中外合资经营企业的注册资本应符合《公司法》的规定的有限责任公司的注册资本的最低限额。根据公司法的规定，有限责任公司的股东可以分期缴付出资。因此，只有B项正确。

　　举例：A、B成立有限责任公司甲，取得营业执照当天，实收资本不低于注册资本20%，总期限不得超过2年。A、B成立乙中外合资经营企业，取得营业执照当天，实收资本可以为零，分期出资，前三月不得低于各自的15%。 总期限是1年～3年，取决于注册资本的多少。

　　15.中外合作经营企业

　　(1)所有的中外合资经营企业的组织形式均为有限责任公司;

　　(2)中外合作经营企业，根据是否取得法人资格：具有法人资格的，其组织形式均为有限责任公司，不具有法人资格的，其合作各方的关系是一种合伙关系。

　　合营企业属于“股权式”企业，合营各方按照出资比例分配损益;合作企业属于“契约式”企业，合作各方按照合作合同的约定承担损益。

　　16.中外合作企业董事会特别决议

　　合作企业委托第三个经营管理的，必须经董事会或者联合管理委员会一致同意，并报审批机关批准，向工商行政管理机关输变更登记手续。

　　17.外国合作者先行回收投资的条件

　　对于税前回收投资的，必须向财政税务机关提出申请，并由财政税务机关依法审查批准.

　　18.外资企业的注册资本

　　外资企业的分立、合并或者由于其他原因导致资本发生重大变化，须经审批机关批准，并应聘请中国的注册会计师难和出具验资报告;经审批机关批准后，向工商行政管理机关输变更登记手续。

　　外资企业在经营期限内不得减少其注册资本，但因投资总额和生产经营规模等发生变化，确需减少注册资本的，须经审批机关批准。外资企业注册资本的增加、转让，须经审批机关批准，并向工商行政管理机关办理变更登记手续。外资企业将其财产或者权益对外抵押、转让，须经审批机关批准，并向工商行政管理机关备案。

　　19.经审批机关批准，外国投资者也可以用其从中国境内兴办的其他外商投资企业的人民币利润出资。

　　20.外资企业解散

　　21.[例4-30]下列有关外商投资企业经营期限的表述中，符合我国法律制度规定的有(　)

　　A.中外合资经营企业，有的待业必须在合同中约定经营期限，有的行业可以在合同中不约定经营期限

　　B.中外合作经营企业的经营期限由中外合作者协商确定，并在合作合同中订明

　　C.外资企业的经营期限，由外国投资者申报，由审批机关批准

　　D.中外合作经营企业合同约定外国合作者先行回收投资，并且投资已经加收完毕的，合作企业经营期限届满不再延长

　　[解析]正确答案为ABCD。根据有关规定，兴办的合营企业属于法律、行政法规规定应当约定合营期限的，合营企业应当在合营全同中约定合营企业的合营期限。除法律、行政法规规定的待业外，合营各方可以在合同中约定合营期限，也可以不约定合营期限。故A选项正确。合作企业的期限由中外合作者协商，在合作企业合同中订明。合作企业合同约定外国合作者先行回收投资的，并且投资已经回收完毕的，合作企业期限届满不在延长。故BD选项正确。外资企业的经营期限，根据不同行为和企业的具体情况，由外国投资者在设立外资企业的申请书中拟订，经审批机关批准。故C选项正确。

　　外资企业需要审批：(1)设定(2)注册资本(3)抵押、转让(4)合并分立(5)人民币利润(6)经营期限

　　举例：甲为境内公司，将60%股权转让法国乙公司，①并购价款为1200万美元，支付期限的规定②注册资本及投资总额关系③反垄断审查④并购后，依法变更中外合资经营企业、转让出资等问题。