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　　第四章　外商投资企业法律制度

　　1.投资项目

　　2.股权并购时，由并购以后企业继承债权债务

　　3.注册资本与投资总额

　　4.并购价款出资期限

　　(1)并购股权：法国人直接并购甲公司60%的股权，并购价款1200万美元，并购股权比例超过25%。一般情况下，应当自外商投资企业营业执照颁发之日起3个月内缴清。如果分期出资的，应自外商投资企业营业执照爆发之日起6个月内支付全部对价的60%以上，1年内付清全部对价。

　　如果法国人仅并购了20%的股权，法国人用现金出资的，应自外商投资企业营业执照颁发之日起3个月内缴清;投资者以实物、工业产权等出资的，应自外商投资企业营业执照颁发之日起6个月内缴清。

　　(2)外国投资者认购境内公司增资：甲为境内公司，准备增资6000万，法国人认购增资部分的60%，认购3600万，甲认购40%即2400万。甲依法变更为中外合资企业。营业执照签发日期为2007年4月1日。有限责任公司和以发起方式设立的境内股份有限公司的股东，应当在公司申请外商投资企业营业执照时缴付不低于20%的新增注册资本，即6000*20%=1200万。其余部分的出资时间应符合《公司法》、有关外商投资的法律和《公司登记管理条例》的规定。

　　(3)外国投资者资产并购：投资者应当在拟设立的外商投资企业的合同、章程中规定出资期限。

　　举例：法国乙公司并购境内甲公司的设备，需要支付120万美元。境内丙公司货币出资280万美元，与法国乙公司设备外加100万美元组成合营企业，注册资本共500万美元。这120万设备收购价款，一般情况下，应当自外商投资企业营业执照颁发之日起3个月内缴清。如果分期出资的，应自外商投资企业营业执照爆发之日起6个月内支付全部对价的60%以上，1年内付清全部对价。对货币出资，合同、章程中规定分期缴付出资的，投资者第一期出资不得低于各自认缴出资额的15%，并应当自外商投资企业营业执照颁发之日起3个月内缴清。

　　设立外商投资企业，并通过该企业协议购买境内企业资产并运营该资产的：

　　①对与该资产对价等额部分的出资，投资者应当自外商投资企业营业执照颁发之日起3个月内向境内企业支付全部对价;对特殊情况需要延长者，经审批机关批准后，应当自外商投资企业营业执照颁发之日起6个月内支付全部价款的60%以上，1年内付清全部价款，并按实际缴付的出资比例分配收益。

　　②其余部分的出资，合同、章程中规定一次缴清出资的，投资者应当自外商投资企业营业执照颁发之日起6个月内缴清;合同、章程中规定分期缴付出资的，投资者第一期出资不得低于各自认缴出资额的15%，并应当自外商投资企业营业执照颁发之日起3个月内缴清。