四、简答题

　　1. 甲、乙、丙、丁拟设立一个普通合伙企业，其书面合伙协议中有以下内容：(1)合伙企业的事务由甲全权负责;(2)乙、丙、丁不得过问企业事务，也不承担企业亏损的民事责任。

　　要求：简述上述合伙协议的违法之处并说明理由。

　　【正确答案】

　　(1)合伙协议中关于乙、丙、丁不得过问企业事务的规定违反了法律规定。根据规定，不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况。

　　(2)合伙协议中乙、丙、丁不承担企业亏损的民事责任的约定违反了法律规定。根据规定，合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损。

　　【知 识 点】普通合伙企业设立

　　2. 张某拟设立个人独资企业。2007年3月2日，张某将设立申请书等申请设立登记文件提交到拟定设立的个人独资企业所在地工商行政管理机关，设立申请书的有关内容如下：张某以其房产、劳务和现金3万元出资;企业名称为A贸易有限公司。3月10日，该工商行政管理机关发给张某“企业登记驳回通知书”。

　　3月15日，张某将修改后的登记文件交到该工商行政管理机关。3月25日，张某领取了该工商行政管理机关于3月20日签发的个人独资企业营业执照。

　　该个人独资企业(以下简称A企业)成立后，张某委托王某管理A企业事务，并书面约定，凡金额在5000元以上的业务均须取得张某同意后执行。B企业明知张某与王某的约定，仍与代表A企业的王某签订了标的额为2万元的买卖合同。张某知道后以王某超出授权范围为由主张合同无效，但B企业以个人独资企业的投资人对受托人职权的限制不得对抗第三人为由主张合同有效。

　　要求：根据上述情况和个人独资企业法律制度的有关规定，回答下列问题：

　　(1)张某3月2日提交的设立申请书中有哪些内容不符合法律规定?

　　(2)A企业的成立日期是哪天?简要说明理由。

　　(3)B企业主张合同有效的理由是否成立?简要说明理由。

　　【正确答案】

　　1)①以劳务出资不符合规定;②企业名称不符合规定。

　　(2)A企业的成立日期为3月20日。根据规定，个人独资企业营业执照的签发日期，为个人独资企业成立日期。

　　(3)B企业主张合同有效的理由不成立。根据规定，投资人对受托人或者被聘用的人员职权的限制，不得对抗善意第三人。在本题中，B企业明知张某与王某的约定，不属于善意第三人，该买卖合同无效。

　　【知 识 点】个人独资企业的投资人及事务管理