16. 甲、乙、丙、丁拟共同投资设立一个有限合伙企业，甲、乙为普通合伙人，丙、丁为有限合伙人。各合伙人经协商后草拟了一份合伙协议。该合伙协议的下列约定中，符合《合伙企业法》规定的是( )。

　　A、甲以房屋作价15万元出资，乙以专利技术作价12万元出资，丙以劳务作价10万元出资，丁以现金20万元出资

　　B、经3个以上合伙人同意，甲、乙可以向合伙人以外的第三人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额

　　C、合伙事务由甲、丁共同执行，乙、丙不参与合伙事务的执行

　　D、合伙企业存续期间，合伙企业的全部亏损由甲、乙按照出资比例分担

　　【正确答案】B

　　【知 识 点】普通合伙企业设立

　　【答案解析】

　　(1)选项A：有限合伙人丙不得以劳务出资;(2)选项B：除合伙协议另有约定外，普通合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意;(3)选项C：有限合伙人丁不得执行合伙企业事务;(4)选项D：合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损。

　　17. 甲、乙、丙、丁拟共同投资设立一个有限合伙企业，甲、乙为普通合伙人，丙、丁为有限合伙人。各合伙人经协商后草拟了一份合伙协议。该合伙协议的下列约定中，符合《合伙企业法》规定的是( )。

　　A、甲以房屋作价15万元出资，乙以专利技术作价12万元出资，丙以劳务作价10万元出资，丁以现金20万元出资

　　B、经3个以上合伙人同意，甲、乙可以向合伙人以外的第三人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额

　　C、合伙事务由甲、丁共同执行，乙、丙不参与合伙事务的执行

　　D、合伙企业存续期间，合伙企业的全部亏损由甲、乙按照出资比例分担

　　【正确答案】B

　　【知 识 点】有限合伙企业设立的特殊规定

　　【答案解析】

　　(1)选项A：有限合伙人丙不得以劳务出资;(2)选项B：除合伙协议另有约定外，普通合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意;(3)选项C：有限合伙人丁不得执行合伙企业事务;(4)选项D：合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损。

　　18. 甲、乙、丙、丁成立一普通合伙企业，一年后甲转为有限合伙人。此前，合伙企业欠银行债务30万元，该债务直至合伙企业因严重资不抵债被宣告破产仍未偿还。对该30万元银行债务的偿还，根据《合伙企业法》的规定，下列选项中，正确的是( )。

　　A、乙、丙、丁应按合伙份额对该笔债务承担清偿责任，甲无须承担责任

　　B、各合伙人均应对该笔债务承担无限连带责任

　　C、乙、丙、丁应对该笔债务承担无限连带责任，甲无须承担责任

　　D、合伙企业已宣告破产，债务归于消灭，各合伙人无须偿还该笔债务

　　【正确答案】B

　　【知 识 点】普通合伙企业的退伙结算

　　【答案解析】

　　1)甲：普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任;(2)乙、丙、丁：合伙企业依法被宣告破产的，普通合伙人对合伙企业债务仍应承担无限连带责任。

　　19. 甲、乙、丙、丁4人组成一个运输有限合伙企业，合伙协议规定甲、乙为普通合伙人，丙、丁为有限合伙人。某日，丁为合伙企业运送石材，路遇法院拍卖房屋，丁想替合伙企业竞买该房，于是以合伙企业的名义将石材质押给徐某，借得20万元，竞买了房子。根据《合伙企业法》的规定，徐某的债权若得不到实现，下列表述中，正确的是( )。

　　A、应当要求丁承担清偿责任

　　B、应当要求甲、乙、丙、丁承担连带清偿责任

　　C、应当要求甲、乙承担连带清偿责任

　　D、应当要求甲、乙、丁承担连带清偿责任

　　【正确答案】D

　　【知 识 点】合伙企业和合伙人的债务清偿

　　【答案解析】

　　(1)甲、乙为普通合伙人，应当对合伙企业的所有债务承担无限连带责任;(2)第三人有理由相信有限合伙人(丁)为普通合伙人并与其交易的，该有限合伙人对该笔交易承担与普通合伙人同样的责任。

　　20. 某普通合伙企业决定解散，经清算人确认：企业欠职工工资和社会保险费用2万元，欠国家税款1万元，另外发生清算费用5000元。下列几种清偿顺序中，符合合伙企业法律制度规定的是(　)。

　　A、先支付职工工资和社会保险费用，再缴纳税款，然后支付清算费用

　　B、先缴纳税款，再支付职工工资和社会保险费用，然后支付清算费用

　　C、先支付清算费用，再缴纳税款，然后支付职工工资和社会保险费用

　　D、先支付清算费用，再支付职工工资和社会保险费用，然后缴纳税款

　　【正确答案】D

　　【知 识 点】合伙企业的解散和清算

　　【答案解析】

　　合伙企业的财产支付合伙企业的清算费用后的清偿顺序：合伙企业职工工资、社会保险费用和法定补偿金;缴纳所欠税款;清偿债务。