六、其他主体的相关法律责任

　　未依法登记为有限责任公司或者股份有限公司，而冒用有限责任公司或者股份有限公司名义的，或者未依法登记为有限责任公司或者股份有限公司的分公司，而冒用有限责任公司或者股份有限公司的分公司名义的，由公司登记机关责令改正或者予以取缔，可以并处l0万元以下的罚款。

　　【例题·简答题】甲、乙、丙、丁共同出资设立太平有限责任公司，拟订的公司章程部分内容为：公司除每年召开1次会议外，还可以召开临时会议，临时会议须经代表l/2以上表决权的股东或1/2以上董事提议召开。在申请设立登记时，公司登记机关指出了公司章程中存在的问题，经全体股东协商后予以纠正。

　　2006年3月，太平公司依法成立，注册资本为3600万元，其中甲以工业产权作价出资800万元，乙以现金出资12 00万元，丙、丁各以现金出资800万元。公司成立后，由甲召集和主持了股东会首次会议，设立了董事会。

　　2006年5月，太平公司董事会发现，甲作为出资的工业产权实际价额仅为 600万元，为了使公司注册资本达到3600万元，公司董事会提出解决方案，即由甲补足其差额200万元，如果甲不能补足差额，则由其他股东按照出资比例分担该差额。

　　2007年6月太平公司董事会制定了一个增资方案，方案提出将公司注册资本增到5 000万元。增资方案提交股东会表决时，甲、乙、丙同意，丁不同意。 股东会通过了增资决议，并授权董事会执行。

　　2008年1月，太平公司在北京依法成立了北京分公司。北京分公司在经营过程中，因违反合同被诉至法院，原告以太平公司是北京分公司的总公司为由，要求太平公司承担违约责任。

　　根据上述情况，回答下列问题：

　　(1)太平公司在设立前拟订的公司章程中有关召开临时股东大会的规定是否符合公司法的规定?为什么?

　　『正确答案』太平公司在设立前拟订的公司章程中有关召开临时股东大会的规定不符合《公司法》的规定：根据《公司法》的规定，代表1/10以上表决权的股东，1/3以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。

　　(2)太平公司首次股东会由甲召集和主持是否符合公司法的规定?为什么?

　　『正确答案』太平公司首次股东会由甲召集和主持不符合《公司法》的规定。根据《公司法》的规定，首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持，依法行使职权，故应由乙召集并主持。

　　(3)太平公司作出的关于甲出资不足的解决方案是否符合公司法的规定?为什么?

　　『正确答案』太平公司作出的关于甲出资不足的解决方案符合《公司法》的规定。《公司法》规定：有限责任公司成立后.发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额：公司设立时的其他股东承担连带责任。

　　【解析】(3)太平公司作出的关于甲出资不足的解决方案符合《公司法》的规定。《公司法》规定：有限责任公司成立后.发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额：公司设立时的其他股东承担连带责任。

　　(4)太平公司股东会作出的增资决议是否符合公司法的规定?为什么?

　　【解析】太平公司股东会作出的增资决议符合公司法的规定。《公司法》的规定，股东会对公司增加注册资本作出决议时，须经代表2/3以上表决权的股东通过。甲乙丙的表决权超过了2/3。

　　(5)太平公司是否应为北京分公司承担责任?请说明理由

　　『正确答案』太平公司应为北京分公司承担责任。《公司法》规定，分公司的民事责任由设立该公司的总公司承担。