三、公司债券的转让

　　《公司法》规定，公司债券可以转让，转让价格由转让人与受让人约定。公司债券在证券交易所上市交易的，按照证券交易所的交易规则转让。

　　根据公司债券种类的不同，公司债券的转让有不同的方式。记名公司债券，由债券持有人以背书方式或者法律、行政法规规定的其他方式转让：转让后由公司将受让人的姓名或者名称及住所记载于公司债券存根簿，以备公司存查。无记名公司债券的转让，由债券持有人将该债券交付给受让人后即发生转让的效力。受让人一经持有该债券，即成为公司的债权人。

　　发行可转换为股票的公司债券的，公司应当按照其转换办法向债券持有人换发股票，债券持有人对转换股票或者不转换股票有选择权。

　　【例题·综合题】2006年1月，A国有企业集团拟将其全资拥有的B国有企业整体改制设立股份有限公司。A集团制定了相应的方案，其中有关要点如下：B企业截止2005年12月31日经评估确认的净资产为5000万元。A集团拟联合c公司、赵某和周某共同发起设立股份有限公司，公司股本总额拟定为5000万元(每股面值为壹元)。其中，A集团拟将B企业的全部净资产按照8 0%的折股比例认购4000万股，C公司以现金500万元认购500万股，赵某以现金290万元认购290万股，周某以相关专利技术作价300万元按照70%的折股比例认购210万股。A集团和周某折股溢价的l090万元计入公司的资本公积。

　　根据上述内容，回答下列问题：

　　拟定的股份有限公司发起人人数是否符合《公司法》的规定?各发起人认购股份是否符合《公司法》的规定?请说明理由。

　　『正确答案』(1)拟定的股份有限公司发起人人数符合《公司法》的规定。根据《公司法》规定，设立股份有限公司，应当有2人以上200人以下为发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。

　　(2)各发起人认购股份不符合《公司法》的规定。根据《公司法》规定，同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。而上述各发起人认购股份的条件和每股支付的价额不相同。

　　【例题·综合题】2006年5月1日，甲、乙、丙、丁四公司经协商签订了一份协议，该协议约定：四方共同出资改造甲所属的电视机厂，并把厂名定为荣和有限责任公司。公司注册资本为4200万元，其中：甲以厂房作价l 000万元，并以红星牌电视机商标作价200万元作为出资;乙以现金550万元，并以电视机生产技术作价450万元作为出资;丙、丁各以现金l000万元作为出资。在协议生效后1 0日内四方资金必须到位，由甲负责办理公司登记手续。2006年5月5日，甲、丙、丁都按照协议约定办理了出资手续和财产转移手续，但乙提出，因资金困难，要求退出。甲、丙、丁均表示同意，并重新签订了一份协议，将公司的注册资本改为32 00万元。2006年6月1日，经公司登记机关登记，荣和有限责任公司正式成立。2 006年8月6日，丙提出自己的公司因技术改造缺少资金，要求抽回自己的出资，同时愿意赔偿其他股东的经济损失各50万元，荣和公司的股东会经研究后没有同意丙的要求。2006年11月12目，甲提出将自己所有的股权的1/3转让给戊公司。

　　要求：根据以上事实，回答下列问题：

　　(1)甲、乙、丙、丁四公司协议约定的出资是否符合规定?请说明理由。

　　(2)对乙退出行为，甲、丙、丁是否应当接受?请说明理由。

　　(3)对丙的要求，荣和公司股东会的决议是否正确?请说明理由。

　　(4)对甲的要求，应如何处理?

　　『正确答案』(1)甲、乙、丙、丁四公司协议约定的出资符合规定。根据《公司法》的规定，有限责任公司的股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等作价出资。股东在认缴全部出资后，可以约定一次缴清出资，也可以约定分期缴付出资。全体股东的货币出资金额不得低于公司注册资本的30%。本题中，甲、乙、丙、丁的出资符合《公司法》的规定。荣和公司的注册资本为4200万元，也符合《公司法》的规定。

　　(2)乙退出行为，属于违反合同约定的行为。但经甲、丙、丁同意，可以

　　接受乙退出，但乙应赔偿因违约给甲、丙、丁造成的损失。

　　(3)对丙的要求，荣和公司股东会的决议正确。根据《公司法》的规定，股东在公司登记后，不得抽回出资。

　　(4)根据《公司法》的规定，有限责任公司的股东可以向股东以外的人转让其全部和部分出资。因此，甲提出将自己所有的股权的1/3转让给戊公司是可以的。但是，根据《公司法》的规定，甲转让其出资给戊公司，应当具备以下条件：第一，应经其他股东过半数同意;第二，丙、丁均表示不购买甲欲转让的股权。