第十节　公司合并、分立、增资、减资

　　一、公司合并

　　公司合并是指两个以上的公司依照法定程序变为一个公司的行为。其形式有两种：一是吸收合并;二是新设合并。

　　公司合并应遵循以下程序：

　　1.签订合并协议。

　　2.编制资产负债表及财产清单。

　　3.作出合并决议。

　　签订合并协议并编制资产负债表及财产清单后，应当就公司合并的有关事项作出合并决议。有限责任公司的股东会在对公司合并作出决议时，必须经代表2/3以上表决权的股东通过;股份有限公司的股东大会在对公司合并作出决议时，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过;国有独资公司的合并决议，由国有资产监督管理机构决定。重要的国有独资公司的合并，应当由国有资产监督管理机构审核后，报本级人民政府批准。

　　4.通知债权人。

　　公司应当自作出合并决议之日起l0日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

　　5.依法进行登记

　　公司合并后，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的，应当依法办理公司注销登记;设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。

　　公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

　　二、公司分立

　　公司分立是指一个公司依法分为两个以上的公司。《公司法》未明确规定公司分立的形式，一般有两种：一是派生分立，即公司以其部分财产和业务另设一个新的公司，原公司存续;二是新设分立，即公司以其全部财产设立两个以上的新公司，原公司解散。

　　公司分立的程序与公司合并的程序基本一样.要签订分立协议，编制资产负债表及财产清单，作出分立决议，通知债权人，办理工商登记等。

　　公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

　　三、公司注册资本的减少和增加

　　(一)公司注册资本的减少

　　公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。

　　公司减少注册资本时，应当自作出减少注册资本决议之日起l0内通知债权人，并于30日内在纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的，自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。

　　公司减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

　　(二)公司注册资本的增加

　　有限责任公司增加注册资本时，股东认缴新增资本的出资，依照《公司法》设立有限责任公司缴纳出资的有关规定执行。股份有限公司为增加注册资本发行新股时，股东认购新股，依照《公司法》设立股份有限公司缴纳股款的有关规定执行。

　　公司增加注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

　　【例题·单选题】根据《公司法》的规定，公司减少注册资本时，应当依法通知债权人并在报纸上公告。下列有关公司通知债权人及公告的表述中，符合公司法规定的是(　)。

　　A.公司应自作出减少注册资本决议之日起l 0日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告

　　B.公司应自作出减少注册资本决议之日起l5日内通知债权人，并于45日内在报纸上公告

　　C.公司应自作出减少注册资本决议之日起30日内通知债权人，并于60日内在报纸上公告

　　D.公司应自作出减少注册资本决议之日起30日内通知债权人，并于90日内在报纸上公告

　　『正确答案』A

　　『答案解析』根据《公司法》规定，公司减少注册资本时，应当自作出减少注册资本决议之日起1 0日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。