四、合伙企业的解散和清算(以公司法为主)

　　(一)合伙企业的解散

　　合伙企业的解散，是指各合伙人解除合伙协议，合伙企业终止活动。

　　根据《合伙企业法》的规定，合伙企业有下列情形之一的，应当解散：(1)合伙期限届满，合伙人决定不再经营;(2)合伙协议约定的解散事由出现;(3)全体合伙人决定解散;(4)合伙人已不具备法定人数满30天;(5)合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现;(6)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;(7)法律、行政法规规定的其他原因。

　　(二)合伙企业的清算

　　合伙企业解散的，应当进行清算。《合伙企业法》对合伙企业清算作了以下几方面规定：

　　1.确定清算人

　　合伙企业解散，应当由清算人进行清算。清算人由全体合伙人担任;经全体合伙人过半数同意，可以自合伙企业解散事由出现后15日内指定一个或者数个合伙人，或者委托第三人担任清算人。

　　自合伙企业散事由出现之日起l5日内未确定清算人的，合伙人或者其他利害关系人可以申请人民法院指定清算人。

　　2.清算人职责

　　清算人在清算期间执行下列事务：(1)清理合伙企业财产，分别编制资产负债表和财产清单;(2)处理与清算有关的合伙企业未了结事务;(3)清缴所欠税款;(4)清理债权、债务;(5)处理合伙企业清偿债务后的剩余财产：(6)代表合伙企业参加诉讼或者仲裁活动。

　　3.通知和公告债权人

　　清算人自被确定之日起l0日内将合伙企业解散事项通知债权人，并于60日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算人申报债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项并提供证明材料。清算人应当对债权进行登记。清算期间，合伙企业存续，但不得开展与清算无关的经营活动。

　　4.财产清偿顺序合伙企业财产在支付清算费用和职工工资、社会保险费用、法定补偿金以及缴纳所欠税款、清偿债务后的剩余财产，依照《合伙企业法》关于利润分配和亏损分担的规定进行分配。

　　合伙企业财产清偿问题主要包括以下三方面的内容：

　　(1)合伙企业的财产首先用于支付合伙企业的清算费用。清算费用包括：①管理合伙企业财产的费用，如仓储费、保管费、保险费等。②处分合伙企业财产的费用，如聘任工作人员的费用等。③清算过程中的其他费用，如通告债权人的费用、调查债权的费用、咨询费用、诉讼费用等。

　　(2)合伙企业的财产支付合伙企业的清算费用后的清偿顺序如下：合伙企业职工工资、社会保险费用和法定补偿金;缴纳所欠税款;清偿债务。

　　(3)分配财产。合伙企业财产依法清偿后仍有剩余时，对剩余财产依照《合伙企业法》的规定进行分配，即按照合伙协议的约定办理;合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定;协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例分配;无法确定出资比例的，由合伙人平均分配。

　　5.注销登记

　　清算结束，清算人应当编制清算报告，经全体合伙人签名、盖章后，在15日内向企业登记机关报送清算报告，申请办理合伙企业注销登记。经企业登记机关注销登记，合伙企业终止。

　　结论：合伙企业注销后，原普通合伙人对合伙企业存续期间的债务仍应承担无限连带责任。

　　6.合伙企业不能清偿到期债务的处理

　　合伙企业不能清偿到期债务的，债权人可以依法向人民法院提出破产清算申请，也可以要求普通合伙人清偿。合伙企业依法被宣告破产的，普通合伙人对合伙企业债务仍应承担无限连带责任。