3.特殊途径——外国投资者并购境内企业

　　对通过收购国内企业资产或股权设立外商投资企业的外国投资者，应自外商投资企业营业执照颁发之日起3个月内支付全部购买金。对特殊情况需延长支付者，经审批机关批准后，应自营业执照颁发之日起6个月内支付购买总金额的60%以上，在1年内付清全部购买金，并按实际缴付的出资额的比例分配收益。(承担亏损时按认缴比例)

　　【举例】甲公司由股东张三和李四两人组成，张三持有60%的股权，李四持有40%的股权，李四将其持有的的股权转让给外方，此时，甲公司由内资企业变为中外合资经营企业。假设甲公司经评估后作价为1 000万美元，则李四的持股比例作价为1 000×40%=400万美元。假设外商投资企业2009年3月1日取得营业执照，外方应该在2009年6月1日之前将并购价款支付给出让人李四。经批准，可以在2009年9月1日之前支付400×60%=240万元以上，其余价款在2010年3月1日之前全部缴付。

　　【提示】1.出资期限有“正常途径”和“特殊途径”两种。

　　正常途径(设立登记)：一次缴付的，要在6个月内缴清;　分期缴付的，第一期出资不得低于15%，且要在3个月内缴清;剩余的在2年内缴清(投资公司是5年)。

　　特殊途径(变更登记)：一次缴付的，要在3个月内缴清;特殊情况下经审批允许第一次出资不得低于60%，且要在6个月内缴清;剩余的在1年内缴清。

　　2.正常途径和特殊途径分别用在什么时候，可以根据投资者“资金的支付对象”(私人账户和合营企业账户)来区分：

　　(1)外国投资者“并购境内公司的资产或股权”，以设立合营企业，如果投资者把资金打入了“私人账户”，即把钱给了“转让股权的股东，或出售资产的境内企业”，而不是直接给了设立的合营企业，那么就适用“特殊途径”;

　　这是指“购买金”，即购买股权或资产的对价。

　　(2)外国投资者和中国投资者分别“直接出资”设立合营企业，投资者把资金打入“合营企业的账户”，即把钱直接给了设立的合营企业，那么就适用“正常途径”;

　　控股投资者在付清全部购买金额之前，不能取得企业决策权，不得将其在企业中的权益、资产以合并报表的方式纳入该投资者的财务报表。

　　【例题·单选题】某中外合资经营企业的注册资本为500万美元，其中中国合营者认缴的出资额为300万美元，外国认缴的出资额为200美元，如果合营企业合同约定分期缴付出资，则外国合营者第一期缴付的出资额应不低于(　)。

　　A.20万美元

　　B.30万美元

　　C.40万美元

　　D.60万美元

　　『正确答案』B

　　【例题·多选题】外国甲公司收购境内乙公司部分资产，并以该资产作为出资，于2006年3月1日成立了一家中外合资经营企业。甲公司收购乙公司部分资产的价款为120美元。甲公司向乙公司支付价款的下列方式中，不符合规定的是(　)。

　　A.甲公司于2006年5月30日向乙公司一次支付120万美元

　　B.甲公司于2006年5月30日向乙公司支付60万美元，2007年2月28日支付60万美元

　　C.甲公司于2007年2月28日向乙公司一次支付120万美元

　　D.甲公司于2006年8月30日向乙公司支付80万美元，2007年8月30日支付40万美元

　　『正确答案』BCD