(五)中外合资经营企业的组织形式和组织机构

　　1.合营企业的组织形式

　　合营企业的组织形式为有限责任公司。

　　2.合营企业的组织机构

　　(1)董事会

　　a.董事会是合营企业的最高权力机构，决定合营企业的一切重大问题。

　　b.董事会由董事长、副董事长及董事组成。董事会成员不得少于3人。

　　c.董事长和副董事长由合营各方协商确定或者由董事会选举产生。中外合营者的一方担任董事长的，由他方担任副董事长。董事长是合营企业的法定代表人。董事名额的分配由合营各方参照出资比例协商确定，董事由合营各方按照分配的名额委派和撤换。董事任期4年，可以连任。

　　d.董事会会议由董事长召集并主持，董事长不能召集或主持时，可以由董事长委托副董事长或者其他董事召集并主持董事会会议。董事会会议每年至少召开1次。经1/3以上的董事提议，可以由董事长召开董事会临时会议。

　　e.董事会的职权是按照合营企业章程的规定，讨论决定合营企业的一切重大问题，包括：企业发展规划、生产经营活动方案、收支预算、利润分配、劳动工资计划、停业，以及总经理、副总经理、总工程师、总会计师、审计师的任命或聘请及其职权和待遇等。董事会会议应有2/3以上董事出席方能举行，其决议方式可以根据合营企业章程载明的议事规则作出。

　　f.涉及合营企业的下列事项，必须经出席董事会会议的董事一致通过方可作出决议：合营企业章程的修改;合营企业的中止、解散;合营企业注册资本的增加、减少;合营企业的合并、分立。

　　(2)经营管理机构。经营管理机构负责合营企业的日常经营管理工作。

　　a.经营管理机构设总经理1人，副总经理若干人，其他高级管理人员若干人。

　　b.总经理、副总经理由合营企业董事会聘请，可以由中国公民担任，也可以由外国公民担任。

　　c.总经理执行董事会会议的各项决议，组织领导合营企业的日常经营管理工作。

　　d.在董事会授权范围内，总经理对外代表合营企业，对内任免下属人员，行使董事会授予的其他职权。

　　【例题·多选题】根据中外合资经营企业法律制度的规定，合营企业的下列事项中，必须经出席董事会会议的董事一致通过才能作出决议的有(　)。

　　A.企业章程的修改

　　B.企业注册资本的增加

　　C.企业利润的分配

　　D.企业与其他经济组织的合并

　　『正确答案』ABD

　　『答案解析』根据《中外合资经营企业法》的规定，下列事项由出席董事会会议的董事一致通过方可作出决议：(1)合营企业章程的修改;(2)合营企业的中止、解散;(3)合营企业注册资本的增加、减少;(4)合营企业的合并、分立。故ABD选项正确。

　　【例题·多选题】根据中外合资经营企业法律制度的规定，下列有关合营企业董事长产生方式的表述中，符合规定的有(　)。

　　A.合营企业的董事长既可由中方担任，也可以由外方担任

　　B.合营企业的董事长必须由出资最多的一方担任

　　C.合营企业的董事长由合营双方协商确定或由董事会产生

　　D.合营企业的董事长由一方担任的，副董事长必须由他方担任

　　『正确答案』ACD

　　『答案解析』根据中外合资经营企业法律制度的规定，董事长和副董事长由合营各方协商确定或者由董事会选举产生。中外合营者的一方担任董事长的，由他方担任副董事长。故ACD选项正确。