(四)中外合作经营企业的收益分配与回收投资

　　1.合作企业的收益分配

　　a.合作企业的中外合作者可以在合同中约定采用分配利润、分配产品或者其他方式分配收益。

　　b.合作企业合作各方约定采用分配产品或者其他方式分配收益的，应当按照中国税法的有关规定，计算应纳税额。

　　2.合作企业外国合作者先行回收投资

　　(1)外国合作者先行回收投资的方式。

　　根据《中外合作经营企业法》及其实施细则的规定，中外合作者在合作企业合同中约定合作期限届满时，合作企业的全部固定资产无偿归中国合作者所有的，外国合作者在合作期限内可以申请以下列方式先行回收其投资：

　　a.在按照投资或者提供合作条件进行分配的基础上，在合作企业合同中约定扩大外国合作者的收益分配比例;b.经财政税务机关审查批准，外国合作者在合作企业缴纳所得税前回收投资;c.经财政税务机关和审查批准机关批准的其他回收投资方式。

　　(2)外国合作者先行回收投资的条件。外国合作者在合作期限内先行回收投资，应符合下列条件：中外合作者在合作企业合同中约定合作期满时，合作企业的全部固定资产无偿归中国合作者所有;对于税前回收投资的，必须向财政税务机关提出申请，并由财政税务机关依法审查批准;中外合作者应当依照有关法律的规定和合作企业合同的约定，对合作企业的债务承担责任;外国合作者提出先行回收投资的申请，应当具体说明先行回收投资的总额、期限和方式，经财政税务机关审查同意后，报审查批准机关审批;外国合作者应当在合作企业的亏损弥补之后，才能先行回收投资。

　　(五)中外合作经营企业的期限、解散和清算

　　1.合作企业的期限

　　a.合作企业的期限由中外合作者协商确定，并在合作企业合同中订明。

　　b.合作企业期限届满，合作各方协商同意要求延长合作期限的，应当在期限届满的180天前向审查批准机关提出申请，审查批准机关应当自接到申请之日起30日内，决定批准或者不批准。经批准延长合作期限的，合作企业凭批准文件向工商行政管理机关办理变更登记手续，延长的期限从期限届满后的第一天起计算。

　　c.合作企业合同约定外国合作者先行回收投资，并且投资已经回收完毕的，合作企业期限届满不再延长。但是;外国合作者增加投资的，经合作各方协商同意，可以向审查批准机关申请延长合作期限。

　　2.合作企业的解散

　　根据《中外合作经营企业法》及其实施细则的规定，合作企业出现下列情形之一时解散：(1)合作期限届满;(2)合作企业发生严重亏损，或者因不可抗力遭受严重损失，无力继续经营;(3)中外合作者一方或者数方不履行合作企业合同、章程规定的义务，致使合作企业无法继续经营;(4)合作企业合同、章程中规定的其他解散原因已经出现;(5)合作企业违反法律、行政法规，被依法责令关闭。

　　上述第(2)、(4)项所列情形发生，应当由合作企业的董事会或者联合管理委员会作出决定，报审查批准机关批准。在上述第(3)项所列情形下，不履行合作企业合同、章程规定的义务的中外合作者一方或者数方，应当对履行合同的他方因此遭受的损失承担赔偿责任。履行合同的一方或者数方有权向审查批准机关提出申请，解散合作企业。

　　3.合作企业的清算

　　a.《中外合作经营企业法》规定，合作企业期满或者提前终止时，应当依照法定程序对资产和债权、债务进行清算。

　　b.中外合作者应当依照合作企业合同的约定确定合作企业财产的归属。

　　【例题·单选题】某中外合作经营企业的合作合同规定：外方合作者以现金和机器设备出资，占总出资额的60%，中方合作者以厂房和土地使用权出资，占出资总额的40%;合作企业合作期内所得收益首先全部用于偿付外方出资，在外方出资偿付完毕后的合作期限内，合作双方各按50%比例分配收益;合作企业合作期限为8年，合作期满后，合作企业的全部固定资产无偿归中方合作者所有。下列各项表述中，符合法律规定的是(　)。

　　A.合作合同违反法律规定，为无效合同

　　B.合作合同显失公平，应变更为在合作期限内按双方出资比例分配收益

　　C.合作合同合法有效，合作企业可以登记为具有法人资格的有限责任公司

　　D.合作合同合法有效，合作企业必须登记为具有合伙性质的企业

　　『正确答案』C

　　『答案解析』根据中外合作经营企业法的规定，外方合作者可以现金和机器设备出资;中方合作者可以厂房和土地使用权出资;在合作企业的合作期限内，合作双方可以约定外国合作者在合作期限内先行回收投资;中外合作者可以在合作合同中约定收益分配方式、合作期限等;合作企业可以申请为具有法人资格的合作企业，也可以申请为不具有法人资格的合作企业。故本题中，合作合同合法有效，合作企业可以登记为具有法人资格的有限责任公司。C选项正确。